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足球直播常州市钜岳水务环保科技有限公司公开

发布时间:2021-08-28 21:11

  常州市钜岳水务环保科技股份有限公司 ChangzhouJuyueEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 西部证券股份有限公司 二〇一六年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 常州市钜岳水务环保科技股份有限公司公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、业务区域集中风险 报告期内,公司营业收入主要来自江苏省。江苏省环保产业发达,地方政府对环保建设支持力度较大,为公司水处理业务的快速发展提供了广阔的市场空间。但业务区域集中也导致公司应对区域市场变化风险能力偏弱。如果公司不能加快其他区域市场的开拓进度,一旦未来江苏省政策和市场环境发生重大不利变化,将会对公司业绩产生不利影响。 二、主要客户和供应商依赖风险 2015年1至10月份、2014年度和2013年度公司前五名客户销售收入占营业收入总额的比重分别为75.63%、83.30%、90.97%,前五名供应商采购金额占采购总额的比重分别为79.85%、68.50%、71.34%,公司客户与供应商的集中程度较高。如果未来现有客户与供应商的采购和销售策略发生变化,将可能对公司的生产经营带来不利影响。 三、技术失密和技术人员不足风险 公司所从事的水处理设备和药剂的研发业务具有较高的技术含量。尽管公司已对核心技术申请专利并与员工签订了保密协议,但仍存在重要技术外泄致使生产经营受到一定影响的风险。此外,目前水处理行业对技术人才的竞争日益激烈,公司必须在保持现有技术团队稳定的基础上持续吸引优秀人才的加入。一旦公司现有核心技术人员流失或不能按预期扩充技术人员,将对公司规模的扩大产生不利影响。 四、市场竞争加剧的风险 水处理行业具有良好的发展前景,目前行业集中度较低,新竞争者不断涌入,市场竞争激烈。竞争者的增加可能促使水处理行业收费下滑,导致行业盈利 常州市钜岳水务环保科技股份有限公司公开转让说明书 2 水平降低。如果公司不能通过技术研发、客户开拓等措施进一步增强自身优势,则可能在剧烈的市场竞争中竞争力逐渐减弱,并对公司业绩产生不利影响。 五、政策变化风险 水处理行业具有一定的政策驱动性。近年来,国家出台了一系列政策支持环保水处理产业,为行业发展提供了有力的政策保障。但如果未来相关产业政策、行业管理法律法规发生不利变化,或政策力度不达预期,可能降低下游客户需求,进而对公司经营和业绩造成不利影响。 六、实际控制人控制不当的风险 公司共同实际控制人金荷英、沈明明、沈钜岳、王莺合计持有公司90.00%的股份,能对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响,对公司的经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用。虽然公司已制定了较为完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但是公司共同实际控制人仍可通过其对公司的控制直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策,公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 七、超资质范围经营的风险 2014年9月12日,钜岳有限通过招投标方式与南通市小海中学签订《南通市小海中学污水处理工程项目》,合同约定由钜岳有限向南通市小海中学提供污水处理工程中污水处理设备等货物、安装及相应技术服务,合同总金额为848,920.00元。该项目于2015年1-10月、2014年度的收入分别为509,352.00元、339,568.00元,占当期全部营业收入总额的比例分别为7.07%、8.05%。根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规规定,钜岳有限在未取得环保工程专业承包资质的情况下是不得承揽上述工程的。 截至公开转让说明书签署日,公司与客户之间均未发生工程质量纠纷。且常州市城乡建设局出具《证明》,“2012年1月1日至今,未发现公司违反《中华 常州市钜岳水务环保科技股份有限公司公开转让说明书 3 人民共和国建筑法》等与工程建设相关的法律、法规和规范性文件的记录,在经营活动中不存在涉及工程建设方面的违法违规行为,未受到过该局的行政处罚”,但公司依然存在着因超资质范围经营而被有关主管部门处罚的风险。 常州市钜岳水务环保科技股份有限公司公开转让说明书 4 目录 声明......1 重大事项提示......2 目录......5 释义......7 第一节 公司基本情况......1 一、公司概况......1 二、股票挂牌情况......2 三、公司的股权结构和主要股东情况......4 四、公司设立以来股本的形成及变化情况......8 五、公司子公司、分公司基本情况......13 六、公司最近两年重大资产重组情况......13 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......13 八、报告期主要会计数据及财务指标简表......16 九、本次挂牌相关机构的基本情况........17 第二节 公司业务......20 一、主营业务、主要产品或服务及其用途......20 二、组织结构及业务流程......23 三、与业务相关的关键资源要素......29 四、主营业务相关情况......39 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......48 第三节 公司治理......68 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......68 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......69 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚 的情况......72 四、公司的独立性......76 五、同业竞争情况......78 六、报告期内资金占用和对外担保情况......79常州市钜岳水务环保科技股份有限公司公开转让说明书 5 七、董事、监事、高级管理人员相关情况......79 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况与原因......81 第四节 公司财务......83 一、最近两年及一期财务报表和审计意见......83 二、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......96 三、报告期主要财务数据及财务指标分析......113 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......161 五、重要事项......172 六、资产评估情况......172 七、股利分配......173 八、控股子公司或纳入合并报表的情况......175 九、风险因素和自我评价......175 第五节 有关声明......179 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......179 二、主办券商声明......180 三、申请挂牌公司律师声明......181 四、承担审计业务的会计师事务所声明......182 五、资产评估机构声明......183 第六节 附件......184 一、主办券商推荐报告......184 二、财务报表及审计报告......184 三、法律意见书......184 四、公司章程......184 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......184 六、其他与公开转让有关的主要文件......184 常州市钜岳水务环保科技股份有限公司公开转让说明书 6 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、钜指 常州市钜岳水务环保科技股份有限公司 岳环保 常州市钜岳水务环保科技有限公司,系常州市钜岳水务环保 钜岳有限、有限公司指 科技股份有限公司前身 格林金泰 指 常州市格林金泰水处理设备有限公司 当一个企业的生产任务超过现有的生产能力负荷时,将一部 外协方/外协供应商 指 分的生产工作委托给其他企业来完成 给水 指 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水 对水源水和不符合用水水质要求的水,采用物理、化学、生 水处理 指 物等方法改善水质的过程 工业企业的给水处理、排水处理和回用水处理等全部水处理。 工业水处理 指 包括但不限于污水处理、净水处理、中水回用水处理、循环 水处理、脱盐水处理等 用于水处理的化学药剂,又称水处理药剂。广泛应用于化工、 药剂/水处理药剂 指 石油、轻工、纺织、印染、建筑、冶金、机械、城乡环保等 行业,以达到节约用水、防腐阻垢和防止水源污染的目的 单剂 指 有明确的分子式、结构式,有明确的化学名称的化合物 缓蚀 指 抑制或延缓金属腐蚀的处理过程 利用化学或物理的方法,防止换热设备的受热面产生沉积物 阻垢 指 的处理过程 絮凝剂 指 可使液体中分散的细粒固体形成絮凝物的高分子聚合物 包括污水处理工程技术咨询、方案设计、建设、维护、运营 水处理整体解决方 指 技术支持、专业运营以及其他污水治理领域相关业务在内的 案 部分或全部环节的个性化服务 原水 指 由水源地取来未进行水处理的原料水 人类在生产生活活动中用过的、并为生产生活废料所污染的 污水 指 水,主要包括生活污水、工业废水和被污染的降水等 预处理 指 对水进行深度处理前进行的初步处理 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年10月31 日为审计基准日对常州市钜岳水务环保科技股份有限公司的 《审计报告》 指 财务报表进行审计后于2015年11月26日出具的【2015】京 会兴审字第60000121号《常州市钜岳水务环保科技股份有限 公司审计报告》 2014年11月30日,北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2014年10月31日为评估基准日对常州市钜岳水务环保科技 《评估报告》 指 有限公司的整体资产价值进行评估后出具的编号国融兴华评 报字【2014】第570003号《常州市钜岳水务环保科技有限公 司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》 两年一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1月至10月 指西部证券股份有限公司,系常州市钜岳水务环保科技股份 主办券商、西部证券指 有限公司本次挂牌的主办券商 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 盈科律师事务所 指 北京盈科(上海)律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公开转让说明书 指 常州市钜岳水务环保科技股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 常州市钜岳环保科技股份有限公司2014年第一次临时股东 《公司章程》 指 大会暨创立大会审议通过,并在公司登记机关备案后生效的 《常州市钜岳环保科技股份有限公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 三会议事规则 指 事规则》 本公开转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节 公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称:常州市钜岳水务环保科技股份有限公司 公司英文名称:ChangzhouJuyueEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd法定代表人:金荷英 有限公司设立日期:2009年02月16日 整体变更为股份公司日期:2014年12月23日 注册资本:1,000.00万元人民币 住所:江苏省常州市钟楼区玉兰路76号 办公地址:江苏省常州市钟楼区玉兰路76号 邮编:213000 董事会秘书:王莺 所属行业:根据中国《国民经济行业分类》公司所处行业属于“水利管理业”(N76)下的“水资源管理”(N7620);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,本公司所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”(N)下的“生态保护和环境治理业”(N77);根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,本公司所处行业属于“生态保护和环境治理业”(N77)下的“环境治理业”(N772);根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,本公司所处行业属于“商业和专业服务”(1211)下的“环境与设施服务”(12111011)。 经营范围:环保水处理设备的技术研发、技术服务、技术转让;环保水处理设备的设计、生产、制造、安装及节能服务;水净化材料、水质稳定剂的研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1 主营业务:水处理设备的研发、生产和销售;水处理药剂的研发和销售。 统一社会信用代码:G0E 电话 传真 电子邮箱: 互联网网址:二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 10,000,000股 挂牌日期 【】 挂牌后的转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1.股票限售安排 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为 2 其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》对发起人、董事、监事及高级管理人员等所持股份限售安排作出与上述法律法规一致的规定。 2.股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定的承诺。 3.股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2014年12月23日,截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日,股份公司成立已满一年。公司股东金荷英、沈钜岳、王莺、沈明明为共同实际控制人。公司实际控制人所持公司股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制数量均为其挂牌前持股数量的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。鉴于金荷英为公司董事长,沈明明为公司董事,沈钜岳、王莺为公司董事、高级管理人员,四人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。2015年11月30日,公司股东陈昌敏向公司辞去董事职务,根据《公司法》规定,董事离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立已满一年。公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 股东在公司任职情 所持股份数 可转让数量 序号 股东姓名 持股比例(%) 况 (股) (股) 3 股东在公司任职情 所持股份数 可转让数量 序号 股东姓名 持股比例(%) 况 (股) (股) 1 金荷英 董事长 5,303,000 53.03 1,325,750 2 沈钜岳 董事、总经理 1,500,000 15.00 375,000 3 王莺 董事、董事会秘书 1,307,000 13.07 326,750 4 陈昌敏 - 1,000,000 10.00 0 5 沈明明 董事 890,000 8.90 222,500 合计 10,000,000 100.00 2,250,000 三、公司的股权结构和主要股东情况 (一)公司股权结构图 (二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况 1.控股股东的认定 金荷英女士作为公司股东所持股份占公司股本总额的53.03%,为公司的控股股东。 2.实际控制人的认定 金荷英作为公司股东所持股份占公司股本总额的53.03%,并担任公司董事长;其子沈钜岳作为公司股东所持股份占公司股本总额的15.00%,并担任公司董事、总经理;金荷英配偶沈明明作为公司股东所持股份占公司股本总额的8.90%,并担任公司董事;沈钜岳的配偶王莺作为公司股东所持股份占公司股本 4 总额的13.07%,并担任公司董事、董事会秘书。金荷英、沈钜岳、王莺、沈明明四人合计持有公司90.00%的股权。 2014年12月31日,公司股东金荷英、沈钜岳、王莺、沈明明签署《一致行动人协议》,约定:共同作为公司的股东一致行动人;确保在涉及公司重大经营决策事项时保持意见一致;共同提名公司董事和股东监事候选人;在董事会、股东会表决时采取一致行动等。 综上,金荷英、沈钜岳、王莺、沈明明能对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响,对公司的经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用,为公司的共同实际控制人。 3.控股股东、实际控制人的基本情况 金荷英,女,1948年7月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1968年7月毕业于南京机电学校热工装备专业,专科学历。1968年9月至1974年3月期间任江苏南通市制药厂技术员兼水处理主管;1974年3月至1998年7月期间任宝钢集团常州冶金机械厂工程师及动力设备主管;2003年3月至2013年7月期间任格林金泰总经理;2009年2月至2014年12月期间任钜岳有限执行董事;2014年12月至今任股份公司董事长,任期三年。 沈钜岳,男,1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1996年7月毕业于南京航天航空管理干部学院,专科学历。1996年5月至1998年12月期间任常州九洲食品日用品市场有限公司总经理助理;1999年1月至2000年1月期间任常州市金泰科技技术咨询服务部主管;2000年1月至2013年7月期间任格林金泰副总经理;2009年2月至2014年12月任钜岳有限总经理;2014年12月至今任股份公司董事、总经理,任期三年。 王莺,女,1976年7月出生,中国国籍,无境外永久居住权。2006年7月毕业于江苏广播电视大学财务管理专业,本科学历。1995年7月至1999年12月期间任常州国际商城柜长助理;2000年1月至2013年7月期间任格林金泰会计;2009年2月至2014年12月期间任钜岳有限行政主管;2014年12月至今任股份公司董事、董事会秘书,任期三年。 5 沈明明,男,1948年2月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1968年7月毕业于南京机电学校机械制造专业,专科学历。1968年8月至1974年3月期间任南通市制药厂技术员;1974年3月至2003年2月期间任宝钢集团常州冶金机械厂工程师及设备科科长;2003年3月至2013年7月期间任格林金泰工程师;2009年2月至2014年12月任钜岳有限监事、工程师;2014年12月至今任股份公司董事,任期三年。 (三)公司实际控制人最近二年内变化情况 近二年内,金荷英、沈钜岳、沈明明、王莺四人合计持有公司50%以上股权,且金荷英先后担任有限公司的执行董事、股份公司的董事长,沈钜岳一直担任公司总经理,公司实际控制人未发生变化。 (四)前十名股东及持有5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日,前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下: 所持股份数 股东质押或其 序号 股东姓名 持股比例(%) 股东性质 (股) 他争议事项 1 金荷英 5,303,000 53.03 自然人 无 2 沈钜岳 1,500,000 15.00 自然人 无 3 王莺 1,307,000 13.07 自然人 无 4 陈昌敏 1,000,000 10.00 自然人 无 5 沈明明 890,000 8.90 自然人 无 合计 10,000,000 100.00 - - 1.金荷英 金荷英持有公司股份5,303,000股,占公司总股本比例的53.03%。其基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 2.沈钜岳 沈钜岳持有公司股份1,500,000股,占公司总股本比例的15.00%。其基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股 6 东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 3.王莺 王莺持有公司股份1,307,000股,占公司总股本比例的13.07%。其基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 4.陈昌敏 陈昌敏持有公司股份1,000,000股,占公司总股本比例的10.00%。其基本情况如下:陈昌敏,男,1963年8月出生,中国国籍,无境外永久居住权。1994年7月毕业于英国拉夫堡工业大学制造工程专业,博士研究生学历。1994年8月至1998年1月期间任美国西方电子公司高级工程师;1998年2月至2001年1月期间任美国华博罗公司经理;2001年2月至2003年1月期间任英国牛津剑桥国际集团总裁助理;2003年2月至2005年2月期间任美国鹏思特实业有限公司总经理;2005年2月至今任北京万瑞尔高科技有限公司总裁。2014年12月23日至2015年11月30日任钜岳股份董事。 5.沈明明 沈明明持有公司股份890,000股,占公司总股本比例的8.90%。其基本情况见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 (五)股东之间关联关系 公司股东金荷英与股东沈明明为夫妻关系,股东金荷英与股东沈钜岳为母子关系,股东沈明明与沈钜岳为父子关系,股东沈钜岳与股东王莺为夫妻关系。除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系。 (六)股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司无股东股份质押情况。 公司的股东均为自然人,不存在相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形,也不存在不满足法律法规规定的股东资格 7 条件等主体资格瑕疵问题。 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 (一)2009年2月钜岳有限设立 2009年2月16日,钜岳有限经常州市工商行政管理局钟楼分局核准成立,设立时公司基本情况如下: 公司名称 常州市钜岳水务环保科技有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 钟楼区玉龙路6号(钟楼高新技术创业服务中心大楼6号) 法定代表人 金荷英 注册资本 60.00万元人民币 实收资本 60.00万元人民币 注册号 成立日期 2009年2月16日 许可经营项目:无。一般经营项目:环保水处理设备的技术研发、技术服 务、技术转让;环保水处理设备的设计、生产、制造;水净化材料、水质 经营范围 稳定剂的研发、销售。(上述范围内凡是涉及须国家专项审批许可的、取 得专项审批许可后按许可内容经营)。 2009年2月11日,常州市恒泰联合会计师事务所出具了编号为“常泰会验【2009】第041号”《验资报告》,经审验,截至2009年2月10日止,钜岳有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币60.00万元。各股东均以货币出资。 钜岳有限设立时,股东及出资情况如下: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 格林金泰 货币 30.00 50.00 2 沈钜岳 货币 24.00 40.00 3 陈昌敏 货币 6.00 10.00 合计 - 60.00 100.00 (二)2009年7月钜岳有限第一次增资 2009年7月6日,经钜岳有限股东会一致同意,金荷英成为公司新股东; 8 将公司注册资本由60.00万元增至385.00万元。新增出资325.00万元由沈钜岳认缴21.00万元,陈昌敏认缴154.00万元,金荷英认缴150.00万元。本次增资额出资方式为货币出资,增资价格为1元/注册资本。 2009年7月7日,常州市恒泰联合会计师事务所出具了编号为“常泰会验【2009】第251号”《验资报告》,经审验,截至2009年7月7日,钜岳有限已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币325.00万元,各股东均以货币出资。 钜岳有限第一次增资后,股东及出资情况如下: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈昌敏 货币 160.00 41.50 2 金荷英 货币 150.00 39.00 3 沈钜岳 货币 45.00 11.70 4 格林金泰 货币 30.00 7.80 合计 - 385.00 100.00 2009年7月10日,常州市工商行政管理局钟楼分局核准了上述事项的变更,并核发了新的《营业执照》。 (三)2011年9月钜岳有限第二次增资及第一次股权转让 2011年8月29日,经钜岳有限股东会一致同意,王莺、沈明明成为公司新股东;将公司注册资本由385.00万元增至528.00万元,新增出资143.00万元由王莺认缴83.00万元,沈明明认缴60.00万元,本次增资额出资方式为货币出资,增资价格为1元/注册资本;格林金泰将其持有的公司7.80%股权作价30.00万元转让给沈钜岳。本次股权转让价格以转让方投入公司的出资额为参考,由双方协商确定。 2011年9月1日,格林金泰与沈钜岳签署《股权转让协议》,格林金泰将其持有的公司7.80%股权作价30.00万元转让给沈钜岳,沈钜岳于2011年9月5日前完成股权转让款的交付。 2011年9月6日,江苏国联会计师事务所有限公司出具了编号为“苏国联验【2011】第103号”《验资报告》,经审验,截至2011年9月6日,钜岳有限已 9 收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币143.00万元。各股东均以货币出资。 钜岳有限第二次增资及第一次股权转让后,股东及出资情况如下: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈昌敏 货币 160.00 30.30 2 金荷英 货币 150.00 28.41 3 王莺 货币 83.00 15.72 4 沈明明 货币 60.00 11.36 5 沈钜岳 货币 75.00 14.20 合计 - 528.00 100.00 2011年9月9日,常州市工商行政管理局钟楼分局核准了上述事项的变更,并核发了新的《营业执照》。 (四)2014年10月钜岳有限第二次股权变更 2014年10月20日,经钜岳有限股东会一致同意,陈昌敏将其持有的公司20.30%股权作价107.20万元转让给金荷英;王莺将其持有的公司2.65%股权作价14.00万元转让给金荷英;沈明明将其持有的公司1.67%股权作价8.80万元转让给金荷英,并将其持有的公司0.80%股权作价4.20万元转让给沈钜岳;修改公司章程。本次股权转让价格以转让方投入公司的出资额为参考,由双方协商确定。 同日,上述股权转让各方签署《股权转让协议》,陈昌敏将其持有的公司20.30%股权、王莺将其持有的公司2.65%股权、沈明明将其持有的公司1.67%股权转让给金荷英,沈明明将其持有的公司0.80%股权转让给沈钜岳。 本次股权转让后,钜岳有限的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 金荷英 货币 280.00 53.03 2 沈钜岳 货币 79.20 15.00 3 王莺 货币 69.00 13.07 4 陈昌敏 货币 52.80 10.00 5 沈明明 货币 47.00 8.90 合计 - 528.00 100.00 10 2014年10月30日,常州市工商行政管理局钟楼分局核准了上述事项的变更。 (五)2014年12月钜岳有限整体变更为钜岳股份 2014年11月22日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对钜岳有限截至2014年10月31日的财务报表进行了审计并出具了编号为“京会兴审字【2014】60000026号”《审计报告》,根据该《审计报告》,钜岳有限在审计基准日2014年10月31日的净资产额5,628,793.20元。 2014年11月30日,北京国融兴华资产评估有限责任公司就钜岳有限此次整体变更为股份有限公司涉及的钜岳有限整体资产进行了评估并出具了编号为“国融兴华评报字【2014】第570003号”《评估报告》,根据该资产评估报告,截止评估基准日2014年10月31日,钜岳有限的净资产经评估确认的评估价值为632.11万元。 2014年12月1日,钜岳有限召开股东会,决议同意将钜岳有限整体变更为股份有限公司,以经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“京会兴审字【2014】第60000026号”《审计报告》所确认的公司在审计基准日2014年10月31日的净资产额5,628,793.20元按1:0.938折为股份公司的股份总数为528.00万股,每股面值为人民币1元,剩余部分计入资本公积金。变更后各股东对股份有限公司的持股比例与变更前对钜岳有限的持股比例保持一致。 2014年12月22日,钜岳股份召开了创立大会暨2014年第一次临时股东大会决议,审议通过了《关于常州市钜岳水务环保科技股份有限公司筹建情况报告的议案》、《关于设立常州市钜岳水务环保科技股份有限公司的议案》、《关于

  的议案》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》等议案;选举金荷英、沈明明、沈钜岳、王莺、陈昌敏为股份公司第一届董事会董事;选举王麒麟、朱鹤烽为公司股东代表监事,王麒麟、朱鹤烽与由职工民主选举产生的职工代表监事王军共同组成公司第一届监事会。 2014年12月22日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,选举金荷英 11 为董事长;聘任沈钜岳为总经理,王莺为董事会秘书,钱迪为财务总监。同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,选举朱鹤烽为第一届监事会主席。 2014年12月22日,北京兴华会计师事务所出具了编号为“京会兴验字【2015】第60000001号”《验资报告》,经审验:截至2014年12月22日,钜岳股份已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币528万元,全体出资者以所拥有的截至2014年10月31日钜岳有限净资产折合股本528万元,每股面值1元,净资产大于股本的部分计入公司的资本公积。 钜岳有限整体变更为钜岳股份后,钜岳股份的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 金荷英 净资产折股 280.00 53.03 2 沈钜岳 净资产折股 79.20 15.00 3 王莺 净资产折股 69.00 13.07 4 陈昌敏 净资产折股 52.80 10.00 5 沈明明 净资产折股 47.00 8.90 合计 - 528.00 100.00 2014年12月23日,江苏省常州市工商行政管理局核准了上述变更,并核发了新的《营业执照》。 (六)2015年6月钜岳股份第一次增资 2015年5月31日,钜岳股份召开2015年第一次临时股东大会,经全体股东审议表决,同意公司注册资本增至1000.00万元,新增注册资本4,720,000.00由沈钜岳出资708,000.00元,陈昌敏出资472,000.00元,金荷英出资2,503,016.00元,王莺出资616,904.00元,沈明明出资420,080.00元,各股东以货币出资。 本次增资价格以公司净资产为参考,增资价格为1元/股,各股东按原出资比例认缴,依法履行了内部的决策程序,程序合法合规。 2015年6月10日,北京兴华会计师事务所出具了编号为“京会兴验字【2015】第60000015号”《验资报告》,经审验:截至2015年6月1日,钜岳股份已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币472.00万元。各股东均以货币出资。 12 钜岳股份第一次增资后,股东及出资情况如下: 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 金荷英 货币 530.30 53.03 2 沈钜岳 货币 150.00 15.00 3 王莺 货币 130.69 13.07 4 陈昌敏 货币 100.00 10.00 5 沈明明 货币 89.01 8.90 合计 - 1000.00 100.00 2015年6月16日,常州市工商行政管理局钟楼分局核准了上述事项的变更,并核发了新的《营业执照》。 五、公司子公司、分公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司没有设立子公司或分公司。 六、公司最近两年重大资产重组情况 公司最近两年无重大资产重组情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 公司董事会由五名董事组成,其中,董事长为金荷英,董事为沈明明、沈钜岳、王莺、钱迪。基本情况如下: 序 公司职 姓名 任期 备注 号 务 2014年12月- 创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举; 1 金荷英 董事长 2017年12月 第一届董事会第一次会议选举 2014年12月- 2 沈钜岳 董事 创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举 2017年12月 2014年12月- 3 沈明明 董事 创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举 2017年12月 2014年12月- 4 王莺 董事 创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举 2017年12月 13 序 公司职 姓名 任期 备注 号 务 2015年11月- 5 钱迪 董事 创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举 2017年12月 金荷英,女,具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 沈明明,男,具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 沈钜岳,男,具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 王莺,具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 钱迪,女,1972年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年6月毕业于南京理工大学财务管理专业,大专学历。2000年1月至2007年12月期间任常州市绿洲纺织有限公司出纳;2008年2月至2010年2月期间任常州兆隆合成材料有限公司会计;2010年2月至2011年2月期间任常州君红染整有限公司会计;2011年2月至2012年2月期间任常州茂成环保科技有限公司会计;2012年2月至2013年6月期间任常州普瑞流体技术有限公司会计;2013年7月至2014年12月22期间任钜岳有限会计;2014年12月23日至今任钜岳股份财务总监。 2015年11月30日至今担任公司董事。 (二)公司监事 截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会由3名监事组成,分别为朱鹤烽、王军、韩柏州。监事的基本情况如下: 序 公司职 姓名 任期 备注 号 务 14 序 公司职 姓名 任期 备注 号 务 监事会 2014年12月- 创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举; 1 朱鹤烽 主席 2017年12月 第一届监事会第一次会议选举 职工监 2014年12月- 2 王军 2014年职工代表大会选举产生 事 2017年12月 2015年11月- 3 韩柏州 监事 创立大会暨2014年第一次临时股东大会选举 2017年12月 朱鹤烽,男,1985年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2011年7月毕业于东北师范大学环境工程专业,硕士研究生学历。2011年7月至2013年4月期间任吉林省环境监测中心站工程师;2013年5月至2014年12月22日期间任钜岳有限技术主管;2014年12月23日至今任钜岳股份生产主管、监事会主席,任期三年。 王军,男,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1997年7月毕业于常州市第三职业高中钳工专业,中专学历。1999年12月至2011年12月期间任常州市三和塑料化工有限公司工人;2012年1月至2014年12月22日期间任钜岳有限生产主管;2014年12月23日至今任钜岳股份生产主管、职工监事,任期三年。 韩柏州,男,1987年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2009年7月毕业于南京师范大学环境科学专业,本科学历。2009年3月至2012年3月期间任江苏三环实业股份有限公司污水厂技术主管;2012年4月至2014年5月期间任江苏维尔利环保科技股份有限公司水阁项目负责人;2015年4月至今任钜岳股份主管;2015年11月30日至今任钜岳股份监事。 (三)高级管理人员 公司的高级管理人员分别为:总经理1名,由沈钜岳担任;财务总监1名,由钱迪担任;董事会秘书1名,由王莺担任。基本情况如下: 任职情 序号 姓名 任期 备注 况 15 任职情 序号 姓名 任期 备注 况 2014年12月-2017 1 沈钜岳 总经理 第一届董事会第一次会议聘任 年12月 财务总 2014年12月-2017 2 钱迪 第一届董事会第一次会议聘任 监 年12月 董事会 2014年12月-2017 3 王莺 第一届董事会第一次会议聘任 秘书 年12月 沈钜岳简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 钱迪简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 王莺简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司的股权结构和主要股东情况”之“(二)控股股东、实际控制人的认定及基本情况”。 八、报告期主要会计数据及财务指标简表 2015年10月31 2014年12月31 2013年12月31 项目 日 日 日 资产总计(万元) 1,290.69 1,067.50 925.27 负债总计(万元) 168.65 509.22 341.25 股东权益合计(万元) 1,122.05 558.29 584.01 归属于申请挂牌公司股东权 1,122.05 558.29 584.01 益合计(万元) 每股净资产(元/股) 1.12 1.06 1.11 归属于申请挂牌公司股东的 1.12 1.06 1.11 每股净资产(元/股) 资产负债率(%) 13.07 47.70 36.88 流动比率(倍) 3.34 0.66 0.77 速动比率(倍) 2.46 0.45 0.50 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 720.52 421.67 279.26 净利润(万元) 91.76 -25.73 -9.68 归属于申请挂牌公司股东的 91.76 -25.73 -9.68 16 净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净利 47.08 -25.56 -9.68 润(万元) 归属于申请挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利 47.08 -25.56 -9.68 润(万元) 毛利率(%) 28.12 33.46 43.14 净资产收益率(%) 11.57 -4.50 -1.64 扣除非经常性损益后净资产 5.94 -4.48 -1.64 收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.1280 -0.0487 -0.0183 扣除非经常性损益后每股收 0.0657 -0.0484 -0.0183 益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 0.1280 -0.0487 -0.0183 应收帐款周转率(次) 2.67 2.95 2.37 存货周转率(次) 4.24 3.07 3.25 经营活动产生的现金流量净 -130.76 -11.76 -75.53 额(万元) 每股经营活动产生的现金流 -0.1824 -0.0223 -0.1431 量净额(元/股) 九、本次挂牌相关机构的基本情况.. (一)主办券商 名称:西部证券股份有限公司 法定代表人:刘建武 住所:西安市新城区东新街232号信托大厦 联系电话 传真 项目小组负责人:宁丁 项目小组成员:金轩伊、彭文林、孙鹏 (二)律师事务所 名称:北京盈科(上海)律师事务所 负责人:李举东 17 住所:上海闸北区裕通路100号洲际商务中心15、16楼 联系电话 传真 经办律师:汪心慧、李朝春、周丹 (三)会计师事务所 名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:王全州 住所:北京市西城区裕民路18号北环中心 联系电话 传真 经办注册会计师:马海福、马海英 (四)资产评估机构 名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人:赵向阳 住所:北京市西城区裕民路18号7楼 联系电话 传真 经办注册评估师:倪红元、俞志金 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传线 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电线 第二节 公司业务 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 (一)主营业务 公司经工商核准的经营范围为:“环保水处理设备的技术研发、技术服务、技术转让;环保水处理设备的设计、生产、制造、安装及节能服务;水净化材料、水质稳定剂的研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 公司是专业从事环保水处理领域技术开发与应用的高科技环保企业,已获编号为GR2的江苏省高新技术企业证书。公司是环保水处理领域内技术服务提供商和专业设备的综合集成商。公司通过分析客户的需求,结合待处理水成分和当地实际环境,采用先进的技术为客户提供一揽子环保水处理方案。具体包括方案设计、药剂研发、设备研发与生产、技术实施、系统集成、运营技术支持等,最终为客户提供高质量的环保水处理服务。 2013年、2014年和2015年1-10月公司主营业务收入分别为279.05万元,421.02万元和714.36万元,营业收入99%以上为主营业务收入,公司主营业务突出。 报告期内,公司积极调整收入结构,重点布局水处理设备的研发与生产,并保证药剂销售稳定。公司已在工业用地表水净化、景观水净化、冬灌夏用系统、高浓度卤水预处理、煤泥水处理、增氧曝气装置等领域建立多个示范项目,并以此为基础向全国拓展。随着公司规模不断增长,业务模式日趋成熟,公司将形成以设备研发与制造为主,药剂研发与销售、设备维护、技术服务为辅,从江苏向全国市场辐射的经营态势。 (二)主要产品或服务及其用途 公司的主要产品是水处理设备和水处理药剂。主要服务包括水处理领域相关药剂配方研发、设备研发与生产、技术服务和系统维护等。 20 1.水处理设备 序 产品名 技术特点 案例简介 号 称 该设备用于南通尼达威斯供热有限 公司的长江取水工程,将长江水经 该设备集聚凝、混凝、过滤为一 净化后替代工业用水作为锅炉的预 工业用 体,对江、河、湖泊等地表水进 处理水,用水达到GB50050-2007《工 1 地表水 行净化,使之达到工业生产用水 业循环冷却水处理设计规范》要求, 净化器 要求。 同时节约了取水成本。其他用户单 位包括江苏兆宇化工有限公司和南 通好百年纺织品有限公司等。 该设备以净水器为研发基础,与 全自动 天津膜天膜科技股份公司共同 装置处于制造阶段,由公司设计制 一体化 开发了新一代村镇饮用水装置 造。潜在用户为国内需要提标改造 村镇饮 (已申报专利)。该产品是响应 的乡镇自来水厂或缺乏市政供水的 用水处 国家发改委全国农村饮水安全 2 农村及其他偏地区。根据天津膜天 理器(已 工程“十二五”规划精神,针对村 膜科技股份公司海外市场部提供的 申报实 镇及缺少自来水供应的欠发达 市场资料,东南亚偏远地区对该设 用新型 地区而研发。出水水质达到《生 备的也有潜在需求。 专利) 活饮用水卫生标准》 (GB5749-2006)。 该设备用于嘉达港务露天煤泥水处 理装置中。嘉达港务拥有大型堆煤 该设备以净水器为研发基础,可 场,遇雨会产生大量含煤废水。该 广泛应用于煤场、矿井等产生的 废水含有大量悬浮煤粉颗粒,直接 含焦油的难降解污水。投加本公 排放会污染环境。公司根据嘉达港 煤泥水 司复配的药剂,进行固液分离、 3 务的需求,研发出了一套适用于煤 处理器 澄清、脱色等环节后,出水达到 泥水处理的装置,该装置可将煤泥 《城市污水再生利用—工业用 废水处理至可回用的要求。项目已 水水质标准》 竣工,目前正处于调试阶段,业主 (GB/T19923-2005)。 对处理效果满意,公司计划于2016 年1月交付使用。 该设备采用特殊防腐材质对净 提出需求客户单位:山东海化集团; 高浓度 化设备进行改进,提高设备耐卤 目前,该设备已经过中试,取得阶 4 卤水处 水腐蚀性能,可作为卤水提炼溴 段性成果,出水水质达到进入超滤 理器 化物产品的预处理用水。该设备 膜的要求,出水浊度≤5NTU。 可使出水浊度指标≤5NTU。 该设备是在消化吸收日本引进 污水处 江苏双鹤集团有限公司纺织印染废 的微纳米发生器原理的基础上, 理系统 水中运行了四年,设备为污水处理 结合本公司研发的气水混合喷 5 好氧段 中的耗氧段提供增氧曝气,减少企 射装置研制而成,在原有设备的 增氧曝 业在污水处理曝气系统技术改进过 基础上利用风机的部分风量,采 气设备 程中的扩容投资,运行效果良好。 用气水混合的微纳米气泡,增加 21 好氧池内的溶解氧含量,以达到 在水体中释放高密度溶解氧,降 低COD的目的。 该设备在微纳米曝气装置的基 微纳米 础上,引入臭氧作为气源,以微 该设备用于南通市小海中学的生活 6 臭氧消 纳米气泡形式释放至水体内,提 污水处理及中水回用工程中。 毒设备 高臭氧在水体内的溶解效率,达 到杀菌除臭的效果。 2.水处理药剂 水处理药剂领域分为单剂和复配产品,单剂是有明确的分子式、结构式、可以用明确化学物命名的水处理剂;复配产品是没有明确的分子式和化合物名称,而以其用途、性能特点命名的产品,由多个相互间不产生化学反应的单剂产品组成,满足不同水质、工艺要求。复配产品一般适用于特定用户,很少有通用性。其技术水平取决于技术服务经验,即通过单剂的不同组合,满足不同客户、水质、工艺等的要求。公司主营水处理复配产品。主要水处理药剂如下所示: 序 产品名 技术特点 案例简介 号 称 ML-660是极为高效的液体杀菌灭藻剂,水解后产生具 在工业水处 有真正杀菌活性的HOBr,从而能迅速杀灭细菌、清除 理的过程 藻类及青苔;本品远比氯类杀菌剂更加适合PH碱性条 中,为减少 高效溴 1 件下的水质,及有氨氨等介质的污染水系统;本品无 结垢、菌类 杀菌剂 刺激性生气味,无需活化,可以长期保存,广泛应用 滋生、提高 于工业循环水、空调冷却水、自来水、游泳池、造纸 换热效率, 系统等水处理领域。 本公司根据 ML-618是一种高效广谱的非氧化性杀生剂,杀菌快速 不同水源及 有机溴 且有持久性,对异养茵及各种藻类有良好的杀生效果。循环水中的 2 型高效 在工业水处理中作为杀菌灭藻和粘泥防止剂,也可用 不同水质情 杀菌剂 于金属加工润滑油、纸浆、木材、胶合板、涂料的防 况,分别制 腐防霉剂。 订水处理方 溴代海 环保型杀菌灭藻剂,杀菌快速且具有持久性,广泛应用 案,确保设 3 因杀菌 于饮用水、循环冷却水系统,以及游泳池、水产养殖 备的安全运 剂 领域。 行,减少维 中硬中 修、大修费 碱水质 高技术配方,针对冷却水系统的点蚀难题特别研发,低 用,增加了 4 阻垢缓 磷产品,不含有害金属、无机磷,对环境无污染 企业效益。 蚀剂 主要客户单 22 针对电厂冷却水系统工艺、材质、运行之特点研制的 位:南通江 电厂专 成功产品,特别适用于火力发电厂、热电厂及电站的 山农化股份 5 用阻垢 循环冷却水处理,全有机配方产品,不含重金属,不污 有限公司、 缓蚀剂 染环境 南通醋酸化 严重腐 针对南方严重腐蚀型软水水质研发的特效防蚀剂,在敞 工股份有限 蚀型水 开式循环冷却水系统中作多功能缓蚀阻垢剂,适用水质 公司等。 6 质阻垢 (补水)参数:Ca2+≤50mg/l,}-IC03一≤50mg/I, 缓蚀剂 RSI

  7.5 二、组织结构及业务流程 (一)组织结构图 公司根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求,结合实际情况,设置了有关职能部门。截至本公开转让说明书签署之日,公司内部组织结构情况如下: 公司最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会,董事会向股东大会负责,在董事会的领导下,由总经理负责公司日常经营与管理。公司设有研发部、生产部、营销部、行政部、财务部共5大部门。 公司内各部门主要职能介绍: 部门名称 部门职能 23 部门名称 部门职能 新产品的研发和管理工作;配合营销部,制定公司不同阶段的技术策略及发 展目标;研究行业技术发展趋势,探索新项目、新产品的可能性;研究了解 研发部 产品市场动态,提交新产品开发建议书,制定新产品开发的经济、市场和技 术方案并组织实施;领导和组织技措技改及新产品开发工作;新产品的设计 工作,组织中试实验,制定与产品相配套的生产工期。 对于设备生产项目,按研发部提供的清单,进行采购、制造、外协、组装、 生产部 组织运输,落实现场安装、调试人员。如有必要,另派项目经理、安全员、 质量员等。 企业形象策划、宣传,研究市场趋势及产品需求,制定年度销售计划和市场 营销部 竞争战略,实现年度销售目标、收集市场信息,发展新客户,维护老客户。 上级文件管理、人员招聘、培训、考核、人事文件及档案的管理,有关项目 行政部 的申报,公会、职工福利,办公用品采购,公司车辆管理。 财务数据的编制、资金管理、税务策划、财务数据分析,建立融资渠道,落 财务部 实贷款全额偿还计划及职工工资的发放。 (二)主要生产或服务流程及方式 1.研发流程 研发部根据最新行业动态、市场需求,结合自身技术特长,以先进性、合理性为原则,确立研究方向,制定项目可行性研究报告;经营销部、生产部评估后立项;研发部编制项目研发计划书,对关键性技术进行小试、中试等阶段性研究。在研发阶段,遇到具有需要攻关的技术难点,必要时可借助科研院所研究平台进行合作开发;项目开展过程中同步进行知识产权申报工作;最终形成能够达到预期效果的示范项目或装置,以及一套完整的设计文件、实验数据、产品说明、知识产权等资料;研发完成后提交市场部后续使用。 公司研发流程图如下: 24 筛选依据: 1.行业前沿信息 2.市场需求 研发部筛选项目 评 3.自身技术特长 原则: 估 可行性研 1.先进性 未 2.合理性 究报告 通 过 评估 评估通过 项目立项 研发部 编制项目研发计划书 未通过审核 评审 评审通过 研发部 小试/中试/知识产权申报 科研院所 技术障碍 合作 形成示范项目 资料内容: 设计文件、实验数据、 资料汇总 产品说明、知识产权 项目结题 2.生产服务流程 公司接到客户技术咨询邀约后,派遣技术人员赴现场进行技术勘察,收集整理技术资料,根据客户要求,出具初步设计方案。商务洽谈完成并签署订单后,进行工程设计服务,形成完整的设计资料,包括设备图纸、材料、外购清 25 单,并安排采购项目物资,安排生产部根据设计资料进行产品制造。必要时外协非核心配套部分由公司提供设计要求,委托专业配套商制造,并根据具体项目情况,在公司厂房内总装或在项目实施地进行组装。产品均需经质量检验合格后方可出厂。 生产部组织施工、设备安装和调试工作,研发部和营销部参与协调工作。 项目交付阶段,公司为业主提供调试和技术培训;交付后,公司根据合同相应条款履行售后服务,并采集项目运营数据,反馈给研发部,为公司产品的后续开发及改良提供数据支持。 生产服务流程图如下: 3.销售流程 销售部搜集市场信息,与需求客户建立联系,进行前期商务沟通,挖掘潜在项目需求,研发部协同提供技术支持。销售部制定项目策划方案,研发部和生产部联合评估项目可行性。对于深度商务活动,商务谈判、合同签订工作,由销售部和研发部分别敲定商务细节和技术细节。 合同签订后,成立项目小组,项目小组牵头组织销售部、研发部、生产部、财务部按生产服务流程协同作业,销售部负责项目的实施、售后和收款等工作。 销售流程图如下: 26 4.采购流程 采购申请分生产材料采购申请、固定资产及备品备件采购申请以及办公用品低值易耗品(含劳保用品和办公电器)采购申请三种。材料采购申请单由生产部结合仓储和生产计划情况编制,或结合年度消耗进行年度采购编制;固定资产及备品备件采购申请单由研发部根据生产设备或零件的更换需求编制;办公用品低值易耗品由使用部门提出申请,劳保用品直接由负责采购的行政人员提出申请;研发用的材料和设备,由研发部提出申请。 材料采购申请由总经理审批,审批通过后,生产部方可开始采购;固定资产及备品备件采购由总经理审批,审批通过后,研发部方可着手采购;办公用品低值易耗品采购(含劳保用品和办公电器)申请由使用部门提出申请,经部门负责人审核后,交予行政部采购,由负责采购的行政人员提出申请的,由行政部负责人审核后,方可采购。 材料采购除零星采购可不签订合同外,其余均应签订采购合同;固定资产及备品备件采购除零星采购且金额在1万元以下的可不签订合同外,其余均应签订采购合同;办公用品低值易耗品(含劳保用品和办公电器)的采购可以不签订合同,但是集中采购且金额在2万元以上的,必须签订采购合同。 采购部门根据采购合同及供应商的发货情况制定收货通知单。材料采购除零星采购外,均应办理质检和入库手续,货物质检验收不合格的,应及时将质 27 检报告交予相关采购部门负责人,由采购部门负责人同供应商交涉、索赔或者退货。 公司采购流程图如下: 固定资产 生产材料采购 低值易耗品 研发用材料设备 备品备件采购 生产设备和零件 仓储和生产计划 的更换 研发部编制申 生产部编制材料 研发部编制申请单 使用部门编制申请单 请单 采购申请单 总经理审批 总经理审批 部门负责人审批 部门负责人审批 确认供应商,签订合同 生产部采购 研发部采购 行政部采购 研发部采购 相关部门负责人与 不合格 质检 供应商交涉、索赔 或退货 合格 入库 28 三、与业务相关的关键资源要素 (一)产品和服务所使用的主要技术 水处理系统是将具有不同功能的水处理设备进行综合集成,以实现在特定环境下对特殊水质的流程化处理,达到特定用水要求的系统。通常,每个水处理系统所解决的问题都较为特殊,需要不同的设备和不同的工艺流程,因此不同的水处理系统在应用上具有一定的独特性。 水处理技术则是单独或综合运用物理、化学和生物等方法,对水质进行处理,使其达到工业或生活用水所需水质要求的技术。不同的水处理系统所运用的水处理技术具有一定的通用性。比如预处理除铁和除锰使用曝气氧化法、药剂氧化法、天然锰砂过滤法等,处理水中溶解物使用除盐离子交换或反渗透方法,除菌使用紫外线、臭氧等方法。 水处理系统的独特性和水处理技术的通用性为掌握水处理技术的企业进行整合资源、延伸产业价值链、成为水处理领域的综合集成商创造了条件。技术能力也成为水处理企业获得竞争优势的关键资源。 公司较为注重技术研发,自公司成立以来,通过自主创新和持续积累,已拥有多项常规性和独创性水处理技术。截至目前,公司已拥有10项专利,其中,发明专利2项,实用新型7项,外观专利1项,另有1项实用新型专利目前正在申请中。公司具备完整的设计、制造、安装、调试、维护等一体化的技术服务能力。 公司的产品和服务所使用的主要技术如下: (1)高效水体修复技术 本技术涉及一种高效水体修复治理装置,该装置是一种基于快速高效增加溶解氧,提高污泥活性的原理去除水中污染物的新型环保技术。该装置可在原有水处理系统的基础上原地作业,不增加建筑面积,实现在不扩容的前提下提高溶解氧的目的。该装置可用于曝气系统升级改造、景观水体修复治理等方面,解决水体因溶氧不足而产生的水质超标问题。 29 (2)多功能全自动水质净化技术 本技术涉及一种全自动水质净化处理装置,是公司集成多项技术成果研制而成的一种具有多种用途水处理功能的装置。该产品获得了江苏省同类产品中的“高新技术产品”认证。并且获得了实用新型专利授权(专利号:ZL8.X)。该设备具有很强的适应能力,可广泛用于:水浊度小于3000mg/L的各类江、河、湖、水库等作为水源的农村、城镇、工矿企业的水厂,作为净水处理装置;低温、低浊、有季节性藻类的湖泊水源,进行大型景观水体的净化;纯水、饮料工业用水、锅炉用水等处理装置前置水处理的预处理设备;各类工业循环水系统,提高循环用水水质;中水回用深度处理装置。 公司的实际控制人为该产品行业标准《强化絮凝沉淀全自动净水成套装置》(HG/T4084-2009)的主要起草人之一。 该设备集成度较高,结构紧凑;集混凝、絮凝、精滤于一体,占地面积小、投资少、见效快、净化效果好;无需机械动力,连续运行;制水过程自动运行、故障少,维保方便,运行成本低;按照JB/T2932—1999《水处理设备技术条件》制造,内用耐腐蚀、抗老化、全天候防腐涂料。公司将净水器的多个部件进行了优化设计,较同类产品更具优势。 (3)移动式水处理技术 该技术涉及一种模块化的移动水处理应用系统,该系统结构紧凑、体积小、集成度高,可放置在一辆卡车上,也可放置在平地上,还可以空投后在地面组装使用。既能提供生活用水,又能提供饮用水,因而满足了边远缺水地区和灾难后水污染地区对生活用水及饮用水的应急需求。 (4)高浓氨氮废水处理技术 该技术涉及一种高浓度氨氮废水处理系统,由公司与常州大学合作研发。 该系统可广泛应用于煤化工产业中。能将氨氮浓度从30000mg/L一步除到15mg/L以下,解决了传统工艺对于氨氮浓度10000mg/L以上的废水处理成本过高的难题,能耗低、时间短,并可回收生成硫酸铵结晶体和氨水。相较于常规高浓度氨氮(≤10000mg/L)50元/m左右的处理成本,该系统可将处理成本降至 30 15元/m以下。 (5)景观水高效修复治理技术 景观水高效修复治理技术是公司整合了高效增氧曝气技术和自有专利多功能水质净化装置,通过快速沉降、自动虹吸过滤和高效充氧等方式,对相对封闭的景观水环境进行水质净化的技术。该技术运用高效混凝沉淀原理,将水体内的悬浮颗粒凝聚成大颗粒物质,加快其沉降速度,并吸附部分有机物和氮磷等营养物质。出水经过虹吸过滤装置进一步使水质变清,提高水体观赏度。又能通过专用的增氧曝气装置大幅提高溶氧效果,达到提高水体清澈度,减少藻类滋生的现象。该设备占地面积小;可实现全自动运行;曝气产生的气泡粒径5-30μm,氧溶解率达到90-95%;系统可靠性高,维护成本低;操作简便。 (6)冬灌夏用技术 该技术涉及冬灌夏用工程,该工程能够实现将地表水处理后,在环境温度1-15C时灌入地下,利用地下80-100米承压层的储能特性,保持水温基本不变,来年夏季从地下抽出,替代了电制冷设备。地下抽出的冷水温度在12C~15C左右,通过喷淋装置及风管,进入纺织车间,替代夏季消耗大的空调机组。冬灌夏用技术帮助纺织等企业达到节电、节水效果,降低企业生产成本的目的,其运行成本较电制冷节约70.00%以上,而且投资回收期短。公司是江苏南通二棉集团有限公司冬灌夏用工程的主要设计单位。 (二)主要无形资产情况 1.商标 序 注册有效 商标组成 注册人 商标号 注册时间 号 期 常州市钜岳水务环保 第7736964 2011年03 1 十年 科技有限公司 号 月21日 2.发明专利 序 专利有效 专利号 专利名称 发明人 专利申请日 专利权人 号 期至 31 沉箱式取水 2009年10 2029年10 1 ZL1.3 沈钜岳 钜岳环保 装置 月28日 月27日 移动式水处 陈昌敏、 2012年6月 2032年6 2 ZL9.9 钜岳环保 理系统 沈钜岳 21日 月20日 3.实用新型专利 序 专利申请 专利权 专利有 专利号 专利名称 发明人 号 日 人 效期至 2019年 一种高效水体 陈昌敏; 2009年12 钜岳环 1 ZL0.4 12月16 治理修复装置 沈钜岳 月17日 保 日 2023年 餐厨垃圾的资 陈昌敏; 2013年9 钜岳环 2 ZL7.3 9月27 源化生产装置 沈钜岳 月28日 保 日 多功能全自动 2023年 陈昌敏; 2013年9 钜岳环 3 ZL6.9 应急水处理一 9月27 沈钜岳 月28日 保 体化装置 日 2023年 陈昌敏; 2013年8 钜岳环 4 ZL4.1 微纳米曝气池 8月19 沈钜岳 月20日 保 日 2023年 微纳米曝气池 陈昌敏; 2013年8 钜岳环 5 ZL5.8 8月20 喷嘴 沈钜岳 月20日 保 日 2023年 微纳米气水混 陈昌敏; 2013年12 钜岳环 6 ZL7.0 12月20 合器 沈钜岳 月21日 保 日 一种新型卤水 2015年7 钜岳环 2025年 7 ZL6.6 沈钜岳 预处理装置 月16日 保 7月15 4.外观设计专利 序 专利申请 专利 专利有效期 专利号 专利名称 发明人 号 日 权人 至 多功能净水 2009年10 钜岳 2019年10月 1 ZL5.9 沈钜岳 器的外壳 月28日 环保 27日 5.尚未授权的实用新型专利 钜岳环保正在申请、已被国家知识产权局受理、但尚未授权的实用新型专利 32 申请如下: 序号 申请号 专利名称 发明人 专利申请日 专利权人 全自动一体化 陈昌敏、 2015年8月6 1 9.4 村镇饮用水装 钜岳环保 沈钜岳 日 置 6.土地使用权 公司目前主要生产经营场所所在地已经取得土地使用权证,具体如下: 根据公司提供的国有土地使用证复印件,公司为国有建设用地的使用权人,面积共计2,784.00平方米。 使用权面积 编号 坐落 用途 使用权期限 (平方米) 常国用(2011)第 至2061年11月 常州市玉兰路76号 工业用地 2784.00 0495601号 23日止 7.无形资产原值、账面价值和使用情况 公司无形资产包括土地使用权和非专利技术。截至2015年10月末,本公司无形资产净值为1,278,087.52元。具体情况如下表所示: 单位:元 项目 账面原值 摊销年限 累计摊销 账面净值 土地使用权 1,376,409.60 50年 107,818.75 1,268,590.85 金蝶软件 13,675.21 3年 4,178.54 9,496.67 合计 1,390,084.81 - 111,997.29 1,278,087.52 (三)公司业务许可、资质情况 2014年10月8日,公司取得北京中联天润认证中心颁布的《质量管理体系认证证书》(证书号:10114Q15118ROS),有效期至2017年10月7日。公司经评审,质量管理体系符合ISO9001:2008质量管理体系标准适用条款的要求,认证/注册范围:环保水处理设备的研发、生产及水净化材料、水质稳定剂的研发和销售。 2015年10月10日,公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 33 国家税务局、江苏省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR2,有效期三年。 2014年9月12日,钜岳有限通过招投标方式与南通市小海中学签订《南通市小海中学污水处理工程项目》,合同约定由钜岳有限向南通市小海中学提供污水处理工程中污水处理设备等货物、安装及相应技术服务,合同总金额为848,920.00元。该项目于2015年1-10月、2014年度的收入分别为509,352.00元、339,568.00元,占当期全部营业收入总额的比例分别为7.07%、8.05%。根据《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规规定,钜岳有限在未取得环保工程专业承包资质的情况下是不得承揽上述工程的。 截至本公开转让说明书签署之日,公司已不再从事污水处理工程相关业务。 公司已经出具承诺,公司自承诺函出具之日起,严格按照公司经营范围从事生产经营活动,在未取得环保工程专业承包资质前,不再从事污水处理工程相关业务。全体股东已经出具承诺,若公司因承揽“南通市小海中学污水处理工程项目”或违反上述承诺而受到有关机构、行政部门的罚款处罚的,由其本人承担全部罚款支出。 除了上述所述“南通市小海中学污水处理工程项目”业务外,公司的其他业务均在营业执照载明的经营范围内经营,不存在其他超越资质、范围经营、使用过期资质的情形;公司不存在相关资质将到期的情形;公司经营范围内的业务不存在需要其他业务资质的情形。同时,公司未来业务发展中将严格按照经营范围从事生产经营活动,在未取得环保工程专业承包资质前,不再从事污水处理工程相关业务,而是继续主营水处理设备的研发、生产和销售,水处理药剂的研发和销售。 (四)主要固定资产情况 公司固定资产主要为电子设备、机器设备、试验设备及仪器、办公设备其其他、运输工具和机器设备。根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的【2015】京会兴审字第60000121号《审计报告》,截至2015年10月31日,公司主要固定资产具体情况如下: 34 单位:元 使用年 所占比例 资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 限 (%) 电子设备 124,659.00 3年 61,163.47 63,495.53 1.07 50.94% 机器设备 128,871.79 10年 20,976.95 107,894.84 1.82 83.72% 试验设备及 28,403.42 3-5年 11,419.49 16,983.93 0.29 59.80% 仪器 办公设备及 77,084.61 3-10年 33,155.46 43,929.15 0.74 56.99% 其他 运输工具 563,662.00 4年 294,994.81 268,667.19 4.53 47.66% 房屋建筑物 5,793,333.21 20年 366,568.14 5,426,765.07 91.55 93.67% 合计 6,716,014.03 788,278.32 5,927,735.71 100.00 88.26% 其中,与公司研发、生产相关的设备的具体情况如下所示: 单位:元 固定资产名称 数量 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 仓储货架(2012.04) 1批 2,564.10 1,705.20 858.90 33.50% 300直流焊机 1台 1,367.52 454.86 912.66 66.74% 手动液压搬运车 1台 1,102.56 401.58 700.98 63.58% 焊机 4台 18188.03 17,278.56 909.47 5.00% 路轨 1套 26,735.04 4,656.30 22,078.74 82.58% 电动葫芦单梁起重机 1个 33,333.33 5,541.69 27,791.64 83.37% LD5t-12.5m 电动葫芦单梁起重机 1个 62,393.16 10,372.95 52,020.21 83.37% LD2.5T-13.5M C02气保焊机 1个 6410.26 406.00 6,004.26 93.67% COD速测仪 1套 11,794.87 6,225.00 5,569.87 47.22% 燃气热水器 1个 1,452.99 728.46 724.53 49.86% 臭氧发生器+氧化塔 1套 4,256.41 1,078.24 3,178.17 74.67% 中央净水设备 1套 8,547.01 2,165.28 6,381.73 74.67% 电脑 1台 4,632.48 1,833.75 2,798.73 60.42% 合计 182,777.76 52,847.87 129,929.89 71.09% 上述用于生产和研发的主要设备当前运行和使用情况良好,未发现异常。当前公司资金充足,如果生产设备出现问题能够及时更新,不会影响公司的持续经营能力。 35 公司拥有的房屋所有权如下: 建筑面积(平 编号 地址 总层数 登记时间 规划用途 方米) 常房权证字第 常州市玉兰 3214.02 6层 2014年3月20日 生产 00676805号 路76号 截至本公开转让说明书签署之日,公司固定资产没有已抵押、质押的情况。 (五)公司人员结构及核心技术人员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司员工总数为15人。公司在职员工岗位、学历、年龄分布情况如下: 1.岗位结构 公司现有管理及行政人员4人、研发人员4人、销售人员3人、生产人员4人。具体分布情况如下: 占员工总数比 岗位结构 人数(人) 例(%) 管理及行政 4 26.67 人员 研发人员 4 26.67 销售人员 3 20.00 生产人员 4 26.67 合计 15 100.00 2.学历结构 公司员工中具有研究生学历1人,本科学历4人,大专和中专学历7人,中专以下3人,具体分布情况如下: 36 占员工总数比 学历结构 人数(人) 例(%) 研究生及以 1 6.67 上 本科 4 26.67 大专和中专 7 46.67 其他 3 20.00 合计 15 100.00 3.年龄结构 公司员工中30岁以下5人,30-45岁员工5人,45-60岁员工1人,60-70岁员工4人。其中,60-70岁员工中,管理人员1人、研发人员1人、生产人员2人。具体分布情况如下: 占员工总数比 年龄结构 人数(人) 例(%) 30岁以下 5 33.33 30-45岁 5 33.33 45-60岁 1 6.67 60-70岁 4 26.67 合计 15 100.00 4.核心技术人员情况 (1)核心技术人员简历 公司的核心技术人员为金荷英、沈钜岳、沈明明,具体情况详见本公开转让说明书第一节“公司基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 (2)核心技术人员持有公司股份情况 姓名 职务 加入公司时间 持股数量(股) 持股比例(%) 金荷英 董事长 2009 5,303,000 53.03 37 沈钜岳 董事兼总经理 2009 1,500,000 15.00 沈明明 董事 2009 890,100 8.90 (六)产品或服务的质量控制情况 2014年10月8日,公司取得北京中联天润认证中心颁布的《质量管理体系认证证书》(证书号:10114Q15118ROS),有效期至2017年10月7日。公司按照ISO9001标准的要求,建立了完善的质量管理体系,该体系覆盖了公司项目签订、产品研发设计、制定生产计划、物料采购、足球直播工艺指导、过程质量控制、出厂检测等环节,为公司技术措施长期稳定地发挥作用提供了有力保障。 ISO9001质量体系作为公司开发、生产、供应和服务环节的规章制度,在公司内部得到了有效执行。 公司严格遵守产品质量等相关法律、法规,依法履行了产品质量义务,其产品和服务的质量技术符合国家、地方和行业等标准。报告期内,公司不存在因违反质量技术法律法规而被质量技术监督部门处罚的情形。根据常州市质量技术监督局2015年12月2日出具的《无违法违规证明。

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