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国中水务:关于非公开发行股票董事会决议暨召

发布时间:2021-02-16 03:33

  国中水务:关于非公开发行股票董事会决议暨召开2012年度第一次临时股东大会通知的公告

  证券代码:600187 证券简称:国中水务 编号:临2012-024 黑龙江国中水务股份有限公司 关于非公开发行股票董事会决议暨召开2012年度第一次临时 股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示 ● 发行对象 本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它 境内法人投资者和自然人等共计不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。最终具体发行对象,公司将在取得中国证监会发行核准批文后, 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,以竞价方式确定。 ● 认购方式 认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 ● 股东大会会议召开时间:2012年7月 11 日(星期三) ● 股东大会股权登记日:2012年7月 5 日(星期四) ● 会议召开地点:北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室 ● 会议方式:现场投票与网络投票相结合 一、有关董事会决议情况 黑龙江国中水务股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第五届董事会第 三次会议通知于2012 年 6 月 15 日,以电子邮件方式和送达方式向全体董事发 出,会议于2012 年 6 月 21 日以现场会议方式召开。会议应到董事 8 人,实到 董事 5 人,未出席董事林长盛先生委托董事长朱勇军先生、独立董事周春生先生 和独立董事黄鹰先生委托独立董事范福珍先生代为行使表决权。公司监事、高级 管理人员列席了本次会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司 1 公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持,经 过充分讨论、认真议审、会议审议并通过了以下议案: (一)审议通过《关于李开明先生辞去公司副总裁的议案》 公司董事会近日接到副总裁李开明先生提交的辞职报告,李开明先生因工作 原因,申请辞去公司副总裁职务。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (二)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,对公司实 际情况进行逐项自查后,确认公司符合非公开发行股票的各项条件,同意公司申 请非公开发行股票。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 本议案尚须提交股东大会审议,并须经本公司母公司之股东会批准。 (三)逐项表决审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和 规范性文件的规定,公司董事会拟定本次非公开发行股票方案,与会董事对下列 事项进行了逐项表决: 1、非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00元。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 2、发行方式 本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准之 日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 3、发行数量 本次非公开发行的股票数量为不超过16,000万股(含16,000万股)。如公司 股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配 2 股等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除 权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权 在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 4、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为不低于8.03元/股,即不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得 中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及发行对 象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商) 协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行底价将作相应调整。 其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 5、发行对象和认购方式 本次非公开发行对象为符合相关法律法规规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等共计不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法 律、法规规定的条件。最终具体发行对象,公司将在取得中国证监会发行核准批 文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,以竞价方式确定。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 6、限售期 本次发行完成后,所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内 不得转让。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 7、上市地点 限售期满后,本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 3 8、本次非公开发行股票募集资金的用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,000万元,扣除发行费用后募 集资金,拟投入以下项目: (1)约49,500万元将用于收购北京天地人环保科技有限公司90%的股权; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (2)约3,430万元将用于收购淮北中联环水环境有限公司100%的股权; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (3)约6,900万元将用于建设山东河口蓝色经济开发区污水处理厂项目工程; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (4)约9,693万元将用于建设牙克石市给排水项目; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (5)约17,586.18万元将用于建设湘潭九华示范区供水工程一期二期项目; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (6)约8,091.65万元将用于建设湘潭九华污水处理厂工程; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (7)约10,000万元将用于对北京天地人环保科技有限公司增资; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (8)约4,500万元将用于对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司增资; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (9)约4,500万元将用于建设环境科技创新及工程技术研究平台; 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (10)约10,000万元用于补充公司流动资金。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 本次发行实际募集资金净额与项目所需资金相比,如有剩余将用于补充营运 资金,如有缺口则由公司通过其他方式解决。为把握市场机遇,本次募集资金到 位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资 金到位后,以募集资金置换自筹资金。 9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票前的公司滚存利润,由本次发行后公司的新老股东共享。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 4 10、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12 个月。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 该议案尚须提交股东大会审议,须经本公司母公司之股东会批准,并经中国 证监会核准后方可实施。 (四)审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 该议案尚须提交股东大会审议,并须经本公司母公司之股东会批准。 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站上的《黑 龙江国中水务股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》。 (五)审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 该议案尚须提交股东大会审议,并须经本公司母公司之股东会批准。 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站上的《黑 龙江国中水务股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报 告》。 (六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》 为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《黑龙江国中水务股份有限公 司公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜,包括但不限于: 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次非 公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、发行数量及发行价格等 具体事宜; 2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行 有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等; 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切 协议和文件; 5 4、办理有关本次非公开发行股票的申报事项; 5、本次非公开发行股票完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的 工商变更登记事宜; 6、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金到位前可用银行贷款或自 有资金先期投入,待募集资金到位后,归还银行贷款或自有资金; 7、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜; 8、如国家对上市公司向特定对象非公开发行股票出台新的规定,根据新的规 定对本次非公开发行股票具体方案进行调整; 9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户; 10、与本次非公开发行股票有关的其他事宜。 上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 该议案尚须提交股东大会审议,并须经本公司母公司之股东会批准。 (七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 该议案尚须提交股东大会审议,并须经本公司母公司之股东会批准。 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站上的《黑龙 江国中水务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。 (八)审议通过《关于聘请周建和先生为公司常务副总裁的议案》 经公司总裁张继烨先生提名,聘请周建和先生为公司常务副总裁。 周建和先生:男,1968 年出生,安徽怀宁人。北京交通大学运输系交通运输 管理工程专业学士,中科院研究生管理科学与工程专业研究生,中欧国际工商学 院 EMBA,高级工程师。曾任铁道部设计院计划经营处项目副经理、副部长,中国 铁路工程总公司对外经济合作部副总经济师,保华集团香港地铁将军澳支线项目 工程副经理,中国铁路工程总公司驻土耳其代表处主任兼驻地总代表,香港保华 集团驻北京代表处首席代表,中建保华建筑有限责任公司副总经理,中建卡塔尔 多哈高层写字楼项目执行经理,江苏洋口港投资开发有限公司常务副总经理。 现任黑龙江国中水务股份有限公司董事。 6 独立董事对此项议案发表如下意见: 1.公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定。 2.经审阅公司高级管理人员候选人的个人简历,不存在《公司法》规定的不能 担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门 的处罚或惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。 3.经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况,具备相应的任职资格, 能够胜任相关职责的工作,有利于公司发展。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (九)审议通过《关于聘请刘坤林先生为公司副总裁的议案》 经公司总裁张继烨先生提名,聘请刘坤林先生为公司副总裁。 刘坤林先生:男,1963年出生,山东威海人,首都经贸大学毕业,研究生学历。 曾任空军六航校飞行员,公安部特警大队历任队员、教员,国务院警卫处参谋, 国务院国资委资产管理处处长,北京经顺运输公司总经理,董事长。 现任黑龙江国中水务股份有限公司董事。 独立董事对此项议案发表如下意见: 1.公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定。 2.经审阅公司高级管理人员候选人的个人简历,不存在《公司法》规定的不能 担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门 的处罚或惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。 3.经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况,具备相应的任职资格, 能够胜任相关职责的工作,有利于公司发展。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (十)审议通过《关于公司为参股公司北京天地人环保科技有限公司提供担保 的议案》 公司董事会认为,目前天地人财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到 期债务,为支持其经营发展,同意为其银行借款提供担保。本次对天地人向浦发 银行北京分行3,000万元银行贷款提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于 对外担保的有关规定。 7 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 此议案须经本公司母公司批准。 (十一)审议通过《关于修订

  的议案》 根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》的规定,对《黑龙江国中水务股份有限公司公司 章程》部分条款修订如下: 将《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》原 第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 修改为: 第一百五十五条 公司利润分配政策为: 1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式: 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。 在公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下,公司应当进行现金分 红,公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 3、利润分配的期间间隔:公司每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 4、决策机制与程序: 在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司利润分配方案由董事会制定并审 议通过后提交股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见;公司董事会未做出现金利润分配预案或者按低于本 章程规定的现金分红比例进行利润分配时,应当在定期报告中披露原因,独立董 事应当对此发表独立意见。 公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要等原因,确需调整利润分配政 策的,调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点,且不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后 8 提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,在发 布召开股东大会的通知时,须公告独立董事意见;公司应当提供网络等方式以方 便社会公众股股东参与股东大会表决。 5、如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当扣减该股 东应分配的现金红利,用以偿还其占用的资金。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 该议案尚须提交股东大会审议。 (十二)审议通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 (十三)审议通过《关于对北京中科国益环保工程有限公司增资涉及关联交易 的议案》 独立董事已对该议案出具了事前认可函并已发表如下独立意见: 同意公司对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司进行增资。此次关联 交易是在各方自愿、协商一致的情况下达成的,符合公开、公平、公正的原则, 符合上市公司业务结构调整目标及长远利益发展,不存在损害公司及股东利益的 情形。 表决结果:同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、召开临时股东大会的通知 为积极推进公司本次非公开发行股票工作,董事会拟定于2012年7月11日 召开2012年度第一次临时股东大会。 会议具体内容通知如下: (一)会议时间: 1、现场会议时间:2012年7月11日(星期三)下午14:00时 2、网络投票时间:2012年7月11日(星期三)上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00的任意时间; (二)股权登记日:2012年7月5日(星期四); (三)会议召集人:公司董事会 (四)现场会议召开地点:北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10 层公司会议室; 9 (五)会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,社 会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 (六)会议议题 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》; 2、逐项审议《关于本次非公开发行股票方案的议案》; 2-1发行股票的种类和面值 2-2发行方式 2-3发行数量 2-4定价基准日和发行价格 2-5发行对象和认购方式 2-6限售期 2-7上市地点 2-8本次非公开发行股票募集资金的用途 2-9本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排 2-10本次非公开发行决议的有效期 3、审议《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》; 4、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》; 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》。 6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》; 7、审议《关于修订

  的议案》 (七)会议出席对象: 1、截至 2012年7月5日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或 在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人 授权委托书参加会议,该代理人不必为股东; 2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员 列席本次会议。 (八)表决权: 公司股东投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。 10 同一表决权出现重复表决的,以第一次投票为准。 (七) 参加现场会议登记方式: 1、登记时间:2012年 7 月 9日- 10日, 上午9:00-11:30,下午1:30-4:30; 2、登记地点:北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦1015室 邮编:100006 电线 传真 联系人:关志强 李曼 3、登记手续: (1)拟出席会议的法人股东,应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章 的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证,办理登记手续; (2)拟出席现场会议的自然人股东,须持本人身份证、证券帐户卡;授权委 托代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。 异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上 请注明“股东会议”字样。 (八)网络投票的具体操作流程 具体投票流程详见附件二。 (九)其他事项: 本次会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理 三、备查文件目录 (一) 《公司2012年非公开发行股票预案》; (二) 《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》; (三) 《前次募集资金使用情况报告》; (四) 具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集 资金使用情况的专项审核报告; (五) 审计报告; (六) 资产评估报告; (七) 独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见。 11 上述备查文件查阅途径为:上海证券交易所网站及公 司董事会办公室。 附件: (二) 网络投票的操作流程 (三) 授权委托书(格式) 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 二〇一二年六月二十五日 12 附件一: 黑龙江国中水务股份有限公司 2012年度临时第一次股东大会授权委托书 兹全权委托________________(先生/女士)代表本公司/本人出席黑龙江国 中水务股份有限公司2012年度临时第一次股东大会,并对会议议案行使如下表决 权,对未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。 序号 议题 同意 反对 弃权 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2 《关于本次非公开发行股票方案的议案》 2-1 发行股票种类和面值 2-2 发行方式 2-3 发行数量 2-4 定价基准日和发行价格 2-5 发行对象和认购方式 2-6 限售期 2-7 上市地点 2-8 本次非公开发行股票募集资金的用途 2-9 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排 2-10 本次非公开发行决议的有效期 3 《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》 4 《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 5 事宜的议案》 6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7 关于修订

  的议案》 委托人签名: 委托人营业执照/身份证号码: 委托人持股数量: 委托人证券账户号码: 委托事项:代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2012年度第一次临 时股东大会,并代为行使表决权。 委托代理人签名: 委托代理人营业执照/身份证号码: 委托日期: 委托期限: 13 注:本表复印有效 附件二: 投资者参加网络投票的操作流程 投票日期:2012年 7 月 11 日(星期 三 ) 总提案数:16个 一、投票流程 1、投票代码 投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东 738187 国中投票 16 A股股东 2、表决方法 (1)一次性表决方法: 如需对所有事项进行一次性表决的,按以下方式申报: 表决序号 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权 0 本次股东大会的所有16项提案 738187 99.00元 1股 2股 3股 (2)分项表决方法: 如需对各事项进行分项表决的,按以下方式申报: 表决 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权 序号 1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 738187 1.00元 1股 2股 3股 2 《关于本次非公开发行股票方案的议案》 738187 2.00元 1股 2股 3股 2-1 发行股票种类和面值 738187 2.01元 1股 2股 3股 2-2 发行方式 738187 2.02元 1股 2股 3股 2-3 发行数量 738187 2.03元 1股 2股 3股 2-4 定价基准日和发行价格 738187 2.04元 1股 2股 3股 2-5 发行对象和认购方式 738187 2.05元 1股 2股 3股 2-6 限售期 738187 2.06元 1股 2股 3股 2-7 上市地点 738187 2.07元 1股 2股 3股 2-8 本次非公开发行股票募集资金的用途 738187 2.08元 1股 2股 3股 2-9 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排 738187 2.09元 1股 2股 3股 2-10 本次非公开发行决议的有效期 738187 2.10元 1股 2股 3股 《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议 738187 3.00元 1股 2股 3股 3 案》 4 《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》 738187 4.00元 1股 2股 3股 5 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 738187 5.00元 1股 2股 3股 14 非公开发行股票相关事宜的议案》 6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 738187 6.00元 1股 2股 3股 7 关于修订

  的议案》 738187 7.00元 1股 2股 3股 (3)分组表决方法: 如果股东想对议案2中的2-1至2-10项进行一次性表决的,按以下方式申报: 表决序号 内容 申报代码 申报价格 同意 反对 弃权 2-1至2-10 第2大项议案 738187 2.00元 1股 2股 3股 3、在“申报股数”项填写表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 二、投票举例 1、股权登记日2012年 7 月 5 日 A 股收市后,持有某公司A 股的投资者拟 对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填 写“1股”,应申报如下: 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738187 买入 99.00元 1股 2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投 票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票,应申报如 下: 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738187 买入 1.00元 1股 3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投 票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票,应申报如 下: 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738187 买入 1.00元 2股 4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投 票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票,应申报如 下: 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738187 买入 1.00元 3股 三、投票注意事项 1、考虑到所需表决的提案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议 直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据 其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。 15 2、对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、 网络投票),以第一次投票结果为准。 3、股东大会有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的, 即视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决 权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。 16 黑龙江国中水务股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项 发表的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求,我们作为黑龙江 国中水务股份有限公司的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、 客观的立场,我们认真阅读了相关会议资料和查阅了相关材料,并经讨论后,我 们对于公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见: 一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见 1、公司本次非公开发行股票的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关 规定,方案合理、切实可行,本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施,有 利于提高公司盈利能力和经营规模,符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 2、本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合 理性、评估方法的适用性等事项的意见: 本次交易的评估机构为中科华资产评估有限责任公司,根据评估机构提供的 评估资质证明等相关资料,中科华是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估 业务资格的评估机构,能胜任本次资产评估工作。评估机构及其经办评估师与本 次评估所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及 预期的利益冲突,具有独立性。 本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例 或准则,评估假设前提具有合理性。中科华在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实 际情况的评估方法,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评 估结果合理。 3、同意公司对控股子公司北京中科国益环保工程有限公司进行增资。此次 关联投资是在各方自愿协商一致的情况下达成的,符合公开、公平、公正的原则, 符合上市公司业务结构调整目标及长远利益发展,不存在损害公司及股东利益的 情形。 二、关于修改公司利润分配政策事项的独立意见 同意公司本次利润分配政策的修改。公司此次利润分配政策的修改,实现对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红 政策,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 利润,重视现金分红,符合现行法律、法规、规范性文件的规定。修改的利润分 配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。 三、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 1.公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定。 2.经审阅公司高级管理人员候选人的个人简历,不存在《公司法》规定的不 能担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部 门的处罚或惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。 3.经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况,具备相应的任职资 格,能够胜任相关职责的工作,有利于公司发展。 因此,同意公司本次高级管理人员的聘任。 (此页无正文,为独立董事签字页) 独立董事: 范福珍 周春生 黄鹰 2012年 月 日 独立董事对关联交易的事前认可函 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要求,我们作为黑龙江 国中水务股份有限公司的独立董事,对公司提供的《关于对北京中科国益有限公 司增资涉及关联交易的议案》的关联交易事项进行了事前审核,我们认为: 上述关联交易公平、公正、公开,该议案有利于提高北京中科国益有限公司 的资金实力,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的 行为和情况,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 同意提交公司董事会审议。 独立董事: 范福珍 周春生 黄鹰 2012年 月 日 2012 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 国中水务股份有限公司 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 [键入公司名称] [键入文档标题] [键入文档副标题] dell [选取日期] 2012 国中水务股份有限公司 0‐6‐25 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 国中水务股份有限公司 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 目录 第一节 公司基本情况...........................................................................................................1 一、 公司简介...................................................................................................................1 二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况...................................................1 三、 近两年公司主要财务指标和会计数据...................................................................5 第二节 飞速发展的水务市场...............................................................................................6 第三节 水务行业竞争格局及公司行业地位.....................................................................11 一、 水务行业竞争格局分析.........................................................................................11 二、 公司行业地位.........................................................................................................14 第四节 公司主营业务分析.................................................................................................16 一、 国中概述.................................................................................................................16 二、 各项目公司详细情况介绍.....................................................................................18 1、 自来水公司.............................................................................................................18 1.1 汉中市国中自来水有限公司.........................................................................................18 1.2 东营市国中水务有限公司.............................................................................................20 1.3 湘潭国中水务有限公司.................................................................................................24 2、 污水公司.................................................................................................................26 2.1 国中(秦皇岛)污水处理有限公司.............................................................................26 2.2 涿州中科国益水务有限公司.........................................................................................29 2.3 国水(昌黎)污水处理有限公司.................................................................................32 2.4 青海雄越环保科技有限公司.........................................................................................35 2.5 国水(马鞍山)污水处理有限公司.............................................................................37 2.6 鄂尔多斯市国中水务股份有限公司.............................................................................40 2.7 太原豪峰污水处理有限公司.........................................................................................43 2.8 东营环保科技有限公司.................................................................................................45 第五节 本次非公开发行股票概况.....................................................................................48 第六节 本次募集资金运用的可行性分析.........................................................................51 一、 募集资金使用计划.................................................................................................51 二、 本次募集资金投向情况.........................................................................................51 (一) 股权收购项目.................................................................................................51 1、北京天地人环保科技有限公司...............................................................................51 2、淮北中联环水环境有限公司...................................................................................56 (二) 水务工程建设项目.........................................................................................64 1、东营国中环保科技有限公司...................................................................................64 2、湘潭国中水务有限公司...........................................................................................71 3、湘潭九华污水项目...................................................................................................90 4、牙克石供排水项目...................................................................................................96 (三)其他类项目.................................................................................................................98 第七节 本次募集资金运用的意义.....................................................................................99 (一) 本次非公开发行的背景.................................................................................99 (二) 本次非公开发行的意义...............................................................................100 国中水务股份有限公司 1 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称 “国中水务”、“公司”) 拟向不超过10 名机构投资者非公开发行股票,以募集资金收购北京天 地人环保科技有限公司(以下简称“天地人公司”)100%的股权,淮北 中联环水环境有限公司(以下简称“淮北公司”)100%的股权;以部分 募集资金对东营国中环保科技有限公司(以下简称“东营环保”),湘潭 国中水务有限公司(以下简称“湘潭水务”)增资,用于水务项目建设; 以部分资金用于湘潭污水项目(项目公司尚未成立)、牙克石市给排水 工程的建设;以部分募集资金对天地人公司和北京中科国益环保工程有 限公司(以下简称“中科国益”)增资;以部分募集资金对国中中科环 境科技创新有限责任公司投资(尚未设立,以工商核准名称为准);以 部分募集资金补充公司流动资金。 为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用,公司董 事会编制本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告。 国中水务股份有限公司 1 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 第一节 公司基本情况 一、 公司简介 公司名称:黑龙江国中水务股份有限公司 成立时间:1998年11月3日 公司类型:股份有限公司 住所:黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处(新玛特购 物休闲广场)03 单元25 层08号 法定代表人:朱勇军 注册资本:42,722.50万元 营业执照注册号: 经营范围:建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程,相关技术和 设备的开发、生产与销售,并提供相关的技术咨询和服务(不 含国家禁止和限制类项目) 二、 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 公司是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68号文批准,由黑龙集团 公司(以下简称黑龙集团)作为独家发起人,以其所属齐齐哈尔造纸有 限公司制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65% 股权和黑龙集团有关生产、销售等管理处室的经营性净资产作为发起人 出资,并向社会公开发行股票以募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]247号、248号文批准, 公司于1998年10月5日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开发 行5,000 万股。发行后,公司总股本20,000万元。其中,黑龙集团持 股15,000万股,持股比例为75%,其余为社会公众股5,000万股,占总 股本的25%。 国中水务股份有限公司 1 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 1998年10月25日,公司召开创立大会,1998年11月3日在黑龙 江省工商行政管理局登记注册。公司名称为:黑龙江黑龙股份有限公司 (以下简称:“黑龙股份” ),营业执照号码为:65。 1998年11月11日,公司股票在上海证券交易所上市,股票代码为: 600187。股票简称为:黑龙股份。 黑龙股份经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]127号文核 准,公司以2000年9月4日为股权登记日,实施了“10配3”的配股筹 资方案,配股价10元。配股后总股本由20,000万股增至21,815万股。 其中,黑龙集团持股15,315万股,持股比例为70.2%;流通股6,500 万股,持股比例为29.8%。 2001年5月15日公司实施了“10转增5派息1元”的利润分配及 资本公积金转增股本方案。公司总股本由实施前的21,815万股增加至 32,722.50万股。其中,黑龙集团持股22,972.5万股,持股比例为70.2%; 流通股9,750万股,持股比例为29.8%。 2006年5月18日,黑龙股份因2003年、2004年、2005年连续三 年亏损,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票 被暂停上市。 2007年4月28日,黑龙股份披露2006年度报告。经中准会计师事 务所审计确认,2006年度,黑龙股份实现盈利。根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定,公司于2007年5月14日向上海证券交易 所递交了恢复公司股票上市的申请,该申请于2007年5月21日被上海 证券交易所正式受理。 2007年5月16日,黑龙股份原控股股东黑龙集团与国中(天津) 水务有限公司签订了《股份转让协议》。协议约定:黑龙集团向国中(天 津)水务有限公司转让其持有的本公司70.2%的股份,共计22972.5万 股国有法人股。 2007年11月9日上海证券交易所上市委员会就黑龙股份恢复上市 召开了审核工作会议,提出了有条件恢复上市的意见。 2007年12月26日,国务院国有资产监督管理委员会发给黑龙江省 国中水务股份有限公司 2 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 国资委,同时抄送给黑龙股份的国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江 黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》,同意黑龙集团将所 持本公司22972.5万股国有股份转让给国中(天津)水务有限公司。 2007年12月28日,本公司《A股市场相关股东会议暨2007年度 第二次临时股东大会》审议通过了《黑龙江黑龙股份有限公司股权分置 改革方案》。本次股权分置改革方案主要内容为两部分组成:一是国中 (天津)水务有限公司以现金形式支付股改对价,流通股股东每10 股 获得人民币2 元,每股流通股获得0.20 元,流通股股东共获得1950 万 元的现金;二是国中(天津)水务有限公司豁免代本公司收购三个水务 公司的股权收购款17500 万元, 2007年12月28日,国中(天津)水 务有限公司作为股改对价(合计17500万元人民币)捐赠给黑龙股份的 3个水务资产完成过户手续,作为部分股改对价已完成。 2008年9月1日,中华人民共和国商务部批复通知,原则同意黑龙 集团将其所持有的本公司22972.5万股国有股权转让给国中(天津)水 务有限公司。 2008年12月11日,中国证券监督管理委员会出具了证监许可 [2008]1377号文《关于核准国中(天津)水务有限公司公告黑龙江黑龙 股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》,批准国中(天 津)水务有限公司收购22972.50万股黑龙股份的股份并豁免了其要约 收购的义务。 2008年12月25日,黑龙集团将所持有的本公司22972.5万股国有 法人股转让给国中(天津)水务有限公司,并在中国证券登记结算有限 公司上海分公司办理了股权过户手续。至此,国中(天津)水务有限公 司持有本公司股份22972.5万股,占本公司股份的70.2%,成为本公司 控股股东。 2009年1月22日,黑龙股份召开了2009年第一次临时股东大会, 审议通过了关于变更公司名称的议案,公司名称由黑龙江黑龙股份有限 公司变更为黑龙江国中水务股份有限公司。2009年3月3日,公司名称 国中水务股份有限公司 3 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 变更登记经过黑龙江省工商行政管理局核准,并核发了变更后的企业法 人营业执照。 2009年4 月17日,公司实施了股改对价现金支付,国中(天津) 水务有限公司以现金形式支付股改对价合计1950 万元人民币。 随着公司股权分置改革实施完成,上海证券交易所上市委员会就黑 龙股份恢复上市提出的有条件恢复上市的意见所要求的条件已全部落 实完成。同日,公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。 2009年4月24日,公司向上海证券交易所提交了《关于变更公司 证券简称的申请》,经上海证券交易所核准,公司证券简称自2009年5 月5日起发生变更,变更后的公司名称为黑龙江国中水务股份有限公司。 证券简称为:ST国中,公司证券代码不变,仍为:600187。 经中准会计师事务所有限公司审计,对公司2009 年度出具了标准 无保留意见的审计报告。经审计,公司2009 年度实现净利润(归属于 母公司)19,581,990.73 元,扣除非经常性损益的净利润为 12,780,440.77 元。公司股票交易被实行其他特别处理所涉及《上海证 券交易所股票上市规则》规定中的13.3.1 条第(三)项情形已消除。根 据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.6条规定,满足申请撤销特别 处理条件。 经上海证券交易所核准,决定对本公司股票交易撤销其他特别处 理。2010年8月26日,公司股票简称由“ST国中”变更为“国中水务”, 公司股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%,证券代码不变。 2011年1月,经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】53 号 文《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准,国中水务以非公开发行的方式发行向7 名特定投资者发行人民币普 通股(A 股)10,000 万股,发行价格为人民币7.5 元/股,发行募集资 金总额为人民币75,000万元,扣除发行费用人民币2,550 万元,实际 募集资金净额为人民币72,450 万元。2011 年1月30日,中准会计师 事务所对该次非公开发行股份事宜进行了验证,并出具了中准验字 [2011]2004号《验资报告》。2011年2月14日,公司在中国证券登记 国中水务股份有限公司 4 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续,本次向其他特定投 资者发行的10,000万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 2011年2月至2011年3月,公司以总价人民币6,855万元收购国 中(秦皇岛)污水处理有限公司75%股权,以总价人民币2,460万元收 购国水(昌黎)污水处理有限公司100%股权,以总价人民币5,930万元 收购国水(马鞍山)污水处理有限公司100%股权,以总价人民币6,560 万元收购鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权。上述股权转让于2011 年3月18日之前陆续办理完营业执照变更登记。2011年8月以总价人 民币7,648万元收购太原豪峰污水处理有限公司80%股权,并于2011年 8月24日办理完工商登记变更。 该次非公开发行股份后,发行人的总股本增加至42,722.50万股。 三、 近两年公司主要财务指标和会计数据 公司2011年及2010年经审计的简要财务信息如下: 单位:元 项目 2011年(末) 2010年度(末) 总资产 1,855,498,270.68 879,784,532.40 负债总额 653,642,510.14 525,663,988.69 归属于母公司所有者权益 1,077,976,210.46 294,191,987.20 资产负债率(%) 35.22% 59.75 主营业务收入 305,316,525.37 152,502,810.08 营业利润 56,003,263.06 20,364,360.21 利润总额 78,743,078.27 53,093,846.06 归属于母公司所有者的净 65,810,163.88 42,525,004.35 利润 每股收益 0.1571 0.13 国中水务股份有限公司 5 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 第二节 飞速发展的水务市场 我国水务行业曾长期处于国家计划管制之下,私有化和市场化改革自 2002年开始起步。2002年4月,国家计委等五部委下发《关于进一步推 进城市供水价格改革工作的通知》,9月国家计委、建设部出台《关于推 进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》;12月建设部发布了《关于加 快市政公用行业市场化进程的意见》,确立了水务发展的特许经营制度。 我国水务市场产业政策一览表 时间 政策 主要内容 鼓励和引导民间投资以独资、合作、联营、参股、特许经营等方式, 《关于促进和引导民 2001-12 参与经营性的基础设施和公益事业项目建设。鼓励和引导民间投资 间投资的若干意见》 参与供水、污水等城市基础设施建设。 改革管理体制,逐步实行城市污水、垃圾处理设施的特许经营。鼓 《关于印发推进城市 励企业通过招投标方式独资、合资或租赁承包现有城市污水、垃圾 2002-9 污水、垃圾处理产业 处理设施的运营管理。鼓励将现有污水、垃圾处理设施通过招标实 化发展意见的通知》 现经营权转让、盘活存量资产。 《关于加快市政公用 市政公用行业实行特许经营的范围包括:城市供水、供气、供热、 2002-12 行业市场化进程的意 污水处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源 见》 配置的行业。 《市政公用事业特许 2004-3 正式引入特许经营的概念。 经营管理办法》 政府通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者,规范 《市政公用事业特许 2004-5 市政公用事业特许经营活动。特许经营期限应当根据行业特点、规 经营管理办法》 模、经营方式等因素确定,最长期限不得超过30年。 国中水务股份有限公司 6 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 《外商投资产业指导 “鼓励类”包括:污水、垃圾处理厂的建设、经营; 2004-11 目录》 “限制类”包括:供排水管网的建设、经营(中方控股)。 国家对水资源实行统一管理和宏观调控,各级政府及其水行政主管 《关于水权转让的若 2005-1 部门依法对水资源进行管理。 干意见》 运用市场机制,合理确定水权转让费是进行水权转让的基础。 对于城市供水等经营性项目,资金来源应该市场化,利用特许经营、 《深化水务管理体制 2005-2 投资补助、招标拍卖等多种方式,吸收社会资本参与开发,走市场 改革指导意见》 化开发、社会化投资、企业化管理、产业化发展的道路。 《关于鼓励支持和引 允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域。加快完善政府特许 导个体私营等非公有 经营制度,规范招投标行为,支持非公有资本积极参与城镇供水、 2005-2 制经济发展的若干意 供气、供热、公共交通、污水垃圾处理等市政公用事业和基础设施 见》 的投资、建设与运营。 《关于印发城镇供 热、城市污水处理特 加强城市污水处理行业管理,按照相关法律、法规、标准和规范的 2006-5 许经营协议示范文本 要求实施城市污水处理特许经营,维护污水处理企业的合法权益 的通知》 2004年 5月《市政公用事业特许经营管理办法》实施之后,特许经 营成为水务市场重要的经营方式。《管理办法》明确提出“政府通过市场 竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者,明确其在一定期限和范围 内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务。”(第二条),“特许经营 协议包括价格和收费的确定方法、标准以及调整程序。”(第九条) 。 从此,水务行业由原来的政府主导型市政公用事业,成为引入市场竞 争机制的产业化行业。 水务行业作为基础性产业,其特点是收益稳定,现金流好,属稳健的 战略性投资行业,也是典型的防御型行业。同时作为具有较强公益性质的 行业,政策面的变化对行业发展有很重要的影响。而当前中国水务行业所 面临的无疑是有史以来最好的政策环境。首先是国家对环境保护的重视程 度显着提高,出台了《节能环保产业发展规划》,将环境保护提升到国家 战略的高度,对扶植节能产业、促进资源循环利用和环保行业的发展都有 国中水务股份有限公司 7 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 具体的措施,供水、污水处理和再生水项目也将得到地方政府的更多支持。 “十二五”规划中,明确提出要提升城镇污水处理水平,加大污水管网建 设力度,推进雨、污分流改造,加快县城和重点建制镇污水处理厂建设, 到2015年,全国新增城镇污水管网约16万公里,新增污水日处理能力 4200万吨,基本实现所有县和重点建制镇具备污水处理能力,污水处理 设施负荷率提高到80%以上,城市污水处理率达到85%。推进污泥无害化 处理处置和污水再生利用。加强污水处理设施运行和污染物削减评估考 核,推进城市污水处理厂监控平台建设。滇池、巢湖、太湖等重点流域和 沿海地区城镇污水处理厂要提高脱氮除磷水平。 为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处,提出了要积极实施各 项环境保护工程(全社会环保投资需求约3.4万亿元),其中,优先实施 8项环境保护重点工程,开展一批环境基础调查与试点示范,投资需求约 1.5万亿元。要充分利用市场机制,形成多元化的投入格局,确保工程投 资到位。工程投入以企业和地方各级人民政府为主,中央政府区别不同情 况给予支持。要定期开展工程项目绩效评价,提高投资效益。 专栏2:“十二五”环境保护重点工程 ? 主要污染物减排工程。包括城镇生活污水处理设施及配套管网、污 泥处理处置、工业水污染防治、畜禽养殖污染防治等水污染物减排 工程,电力行业脱硫脱硝、钢铁烧结机脱硫脱硝、其他非电力重点 行业脱硫、水泥行业与工业锅炉脱硝等大气污染物减排工程。 ? 改善民生环境保障工程。包括重点流域水污染防治及水生态修复、 地下水污染防治、重点区域大气污染联防联控、受污染场地和土壤 污染治理与修复等工程。 ? 农村环保惠民工程。包括农村环境综合整治、农业面源污染防治等 工程。 ? 生态环境保护工程。包括重点生态功能区和自然保护区建设、生物 多样性保护等工程。重点领域环境风险防范工程。包括重金属污染 国中水务股份有限公司 8 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 防治、持久性有机污染物和危险化学品污染防治、危险废物和医疗 废物无害化处置等工程。 ? 核与辐射安全保障工程。包括核安全与放射性污染防治法规标准体 系建设、核与辐射安全监管技术研发基地建设以及辐射环境监测、 执法能力建设、人才培养等工程。 ? 环境基础设施公共服务工程。包括城镇生活污染、危险废物处理处 置设施建设,城乡饮用水水源地安全保障等工程。 ? 环境监管能力基础保障及人才队伍建设工程。包括环境监测、监察、 预警、应急和评估能力建设,污染源在线自动监控设施建设与运行, 人才、宣教、信息、科技和基础调查等工程建设,建立健全省市县 三级环境监管体系。 目前水务行业的三个细分市场为供水、污水处理和再生水。目前城市 供水行业已趋于成熟,“十一五”期间,由于供水水质提高、水源地预处 理成本增加等因素影响,供水行业的新增用水人口的投资额有所增加,且 随着城市化水平的进一步提高,城市人口将稳步增加。2010年全国城市 供水普及率不低于95%,预计2015年全国城市供水普及率不低于98%,新 增城市用水人口5000万,预计十二五期间,我国城市供水行业的投资需 求为年均330亿元;污水处理行业处于快速成长中,“十一五”期间,城 镇污水处理厂建设达到了高峰期,在2009年,污水处理能力以及污水处 理率均已达到“十一五”所提规划目标,但相比欧美等发达国家污水处理 率90%以上的发展程度,我国的污水处理产业仍存在很大的差距,污水设 施利用率很低,全国各地区的污水处理水平也很不平衡,还有很大的发展 空间。预计“十二五”期间,在建、新建城镇污水处理设施建设投资将达 到1000亿元,污水处理厂升级改造的投资预计为300亿元;目前我国的 再生水利用尚未形成有效的激励机制,管网等配套设施建设落后,再生水 定价机制以及相关配套政策不完善,所以再生水的回用率还相当低。城市 污水再生利用已被确定为“十二五”期间大力发展的重点水务产业之一, 国中水务股份有限公司 9 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 国家在再生水市场的投资力度也会加大。预计“十二五”期间,污水处理 回用基础设施建设的投资需求为240亿元。 近两年来,污水处理厂建设一直保持着快速发展的步伐,目前尽管我 国城市污水处理率已有较大增长,但是与多数发达国家 80%~90%的城市 污水处理率相比,我国污水处理规模仍相对不足。而广大的城镇和乡村, 污水处理市场还尚在起步阶段,未来,中国的污水处理市场仍有很大的发 展空间。 水务行业属公共服务行业,建设和经营管理均需要有一定资质,此外, 水务行业前期投资大,投资回收期厂,对资金实力的要求较高。 水务行业因其公共服务行业的特性,故利润水平相对稳定,未来也不 会有较大波动。 截至2011年底,全国设市城市、县累计建成城镇污水处理厂3135座, 污水处理能力达到1.36亿立方米/日。截至2011年底,全国已有637个 设市城市建有污水处理厂,占设市城市总数的97%;累计建成污水处理厂 1841座,形成污水处理能力1.12亿立方米/日。截至2011年底,全国已 有1169个县城建成了污水处理厂,约占县城总数的71.6%,比2010年底 增长了8个百分点;累计建成污水处理厂1287座,形成污水处理能力2297 万立方米/日。 水业本质上是一个依托基础设施进行服务的第三产业,在资本市场青 睐环境和水务主题的大背景之下,水业将成为产业发展的主流趋势,获得 更大的机遇。 国中水务股份有限公司 10 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 第三节 水务行业竞争格局及公司行业地位 一、 水务行业竞争格局分析 水务行业作为公用服务行业,具有资本密集、区域垄断、稳定低风险 等特点。 过去由于污水处理行业是地域垄断,企业间的竞争情况并不激烈。 2002年以来政府管制放开,运作市场化,竞争多元化,行业盈利水平逐 步提高,吸引了更多资本进入。 从产业周期看,我国水务行业目前处于刚过萌芽的高速成长期。因过 去科研投入不足,技术更新缓慢导致供需缺口巨大,需要填补历史欠账。 随着中国污水排放量稳步增长,具有资本实力、管理能力、整合能力和管 网一体化的水务投资公司将成为中国水务市场的主力军。 水务运营属于特许经营,水务市场的最大特点是区域垄断。一旦获得 特许经营权,就在几十年内获得该区域的独家收费权。由于水务项目稳定 的投资回报,水务市场化改革以来,国内外多方力量加入了水务运营的竞 争。目前,世界前四大水务巨头公司法国威立雅水务、苏伊士(通过旗下 公司中法水务投资有限公司)、英国泰晤士水务、德国柏林水务等均在国 内大量投资。目前市场竞争结构主要分为国有、外资和民企三块: 以威利雅、苏伊士和泰晤士为代表的国际水务和环境集团均已不同程 度地投资中国污水处理行业。 以深圳水务集团和北京排水集团为代表的传统污水处理国营企业,积 极进行了产权结构的改制,提高了市场竞争力也带动了产业结构的优化调 整。 社会资本开始通过以桑德集团、清华同方为代表的众多上市公司或投 资公司涉足城市污水处理行业。 由传统自来水公司转型来的污水处理企业,以武汉控股、南海发展为 代表,也在积极拓展污水处理市场。 目前国中水务的国内外的主要竞争对手包括: 国中水务股份有限公司 11 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 威立雅水务(Veolia Water) 威立雅水务(Veolia Water)是法国威立雅环境集团(Veolia Enviroment)旗下专业从事城市水业的跨国公司。自1997年进入中国以 来,为市政和工业客户提供饮用水服务和污水处理服务项目包括设计与建 设,运营与维护,以及囊盖由配送至客户服务的全方位特许经营服务。在 中国的服务人口有大约1800万,员工超过2000名,合同遍及14个省。 公司的主营业务是市政和工业客户的供水服务。威立雅水务凭借其环境服 务的信誉和影响力,联合众多合作伙伴加强公关能力,同时分散投资风险。 威立雅也是在中国水务市场上最有耐心的投资公司。 2007年1月,法国威立雅水务公司出资17.1亿元人民币,竞得兰州 供水集团及污水处理项目45%的股份。2007年6月,与海口市政府签约, 以9.34亿元人民币获得海口市水务集团49%的股权。2007年9月,以21.8 亿元收购天津市自来水集团有限公司所属市北水业有限公司49%的国有股 权。2008年8月,以1.566亿元收购福建长乐市自来水公司49%的股权。 威立雅水务凭借雄厚资本实力,擅长以高溢价攻城略地。 桑德集团 桑德集团为最早的中国民营环保集团之一,成立于1993年,在水业 产业链中涉及投融资、建设、运营、设备、技术服务等多个环节,而且在 各环节都具有较强实力,是产业链最完善的环境企业。集团控股“桑德环 境”(深市上市公司,股票代码000826,原“合加资源”)、“桑德国际” (soundglobal,新加坡主板上市公司,原“伊普国际”)等企业,在全国 投资建设自来水厂(公司)、污水厂、城市生活垃圾处理厂、工业废弃物 处理厂近60个,承担系统集成建设的各类环境治理工程已超过600个。 集团集投资、设计、建设、运营于一体,拥有强大的技术实力,畅通的国 际资本平台和丰富的项目管理及实施能力。 天津创业环保股份有限公司 天津创业环保(600874,SH)是中国目前唯一一家在A、H股资本市场 国中水务股份有限公司 12 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 中以污水处理为主营业务的上市公司。自上市以来,创业环保不断开拓全 国市场,成功进入了贵阳、云南、湖南、江苏、湖北、浙江、安徽、山东 等水务市场,逐渐形成了中南、云贵、江浙、天津周边等几个重点开发区 域,形成了以点带面的全国化市场开发格局。创业环保目前已拥有控股子 公司14家,参股公司2家,业务领域扩展到污水处理厂设计、建设、运 营,自来水生产,再生水和环保设备等领域,发展成为了一个跨区域、多 业务发展的企业集团。 北京首创股份有限公司 首创股份(600008,SH)是一家由北京首都创业集团控股的上市公司。 连续四年名列年度“水业十大影响力企业”三甲。首创股份自成立以来一 直致力于积极推动公用基础设施产业市场化进程,主营业务为基础设施的 投资及运营管理,发展方向定位于中国水务市场,专注于城市供水和污水 处理两大领域。1999年,首创股份成立之初,主营业务定位在交通、环 保领域的基础设施产业上。京通快速路为公司上市提供了一个载体,使其 快速扩张成为具有一定资本规模的公司。从2002年开始,首创股份逐步 收缩其他业务,积极拓展水务业务。通过近年来的一系列收购,共拥有水 处理能力总计达1000万m3/日,服务人口超过1900多万。拥有北京、深 圳及东部多座城市的水务特许经营权。同时,凭借清晰地发展战略、灵活 的资本运作能力、高效的水务项目盈利能力以及突出的水务产业整合能 力、合作共赢的投资理念,公司完成了两个阶段角色的转变:从投资型公 司向战略管理型公司转变,再转向运营管理型公司。 我国水务市场主要竞争者 类别 主要企业 优势 劣势 威立雅、苏伊士水务、 资本实力雄厚,丰富的技 跨国水务巨头 文化融合、经营成本 泰晤士水务 术和管理经验,人才储备 国中水务股份有限公司 13 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 国有投资 北京首创、深圳水务、 资本能力雄厚、政府资源、体制障碍、运营能力和 控股集团 中环保水务、创业环保 背景雄厚 技术制约 传统自来水 武汉控股、南海发展、 丰富的地缘关系和运营经 体制障碍、包袱沉重 公司转型 钱江水利、 验 环保工程转型 桑德集团、安徽国祯、 技术专长、市场能力和工 资本实力较弱 的水务集团 清华同方、 程经验强 二、 公司行业地位 作为最早期进入水务行业的属地化企业,公司较早形成了水务行业 高质量的战略联盟;多年深厚的供排水项目建设运营经验的沉淀积累结 合以市场化的管理机制和优秀的专业团队,已经使公司成为了国内最具 综合成本优势的水务投资运营公司。作为目前唯一一家在A股和港股同 时拥有上市公式融资平台的水务企业,可充分利用境内外融资平台,取 得项目投资资金结构及成本优势,突破行业原有投资模式瓶颈,占领综 合成本制高点。公司计划用三到五年的时间,通过在水务领域的投资、 收购、建设完成日产能1000万m3的资产规模, 树立公司在行业内的领 导者地位,提高公司的盈利水平,为股东实现资本增值。 公司竞争力分析(SWOT) 内部因素 优势 劣势 最早进入中国水务市场 没有形成足够的规模 外部因素 的投资者,积累了丰富的经验,完 没有形成足够的品牌优势 成了适合中国水务市场的优秀战略 急待的引资 选择及团队建设; 最早在水务市场完成与 华北院、清华大学的战略联盟,完 成了水务业务必要的投资、建设及 营运的长期积累; 完整的上市公司的建制 为今后的大规模发展提供了必要的 条件,同时具备海外及国内上市的 公司建制,为利用汇率及利率的变 化取得收益创造条件. 国中水务股份有限公司 14 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 机会 机会-优势 机会-劣势 中国水务市 具备大规模开始水务资 目前规模的瓶颈会带来市政水务 场的空间极其庞大 产投资的技术及人才储备; 资产竞争中的被动,但最主要的因素还是 经历了水务 由于前期的发展速度慢, 技术要求下的精确计算 市场开放前期的法规、 没有不良的投资资产消化,可以轻 融资必须尽快解决 政策不完善,招商引资 装前进. 关注未来具有高增长性的区域 的模式混乱,水务市场 的有序化大规模引资 刚刚开始 威胁 威胁-优势 威胁-劣势 经历过激烈 在水务投资都在市政水 注意避免价格过度竞争的市政 竞争的中国市政水务 务行业激烈竞争的同时,国中将努 水务项目 市场的幸存者都是资 力谋求在大工业外包服务市场上取 金实力非常雄厚的大 得突破 公司 国中是目前市场上少数 国际竞争者 几家通过综合成本控制取得水务产 如威利雅已经在竞争 业价值链的整体投资及效益的企业 中将资产的价格过度 之一 抬高 国中水务股份有限公司 15 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 第四节 公司主营业务分析 一、 国中概述 国中水务自2002年进入国内的水务市场至今,截至目前已成功的通 过TOT、BOT、BOO等模式进行前期准备、开工建设和运营管理的水务项目 共有12个。污水项目总处理规模62.75万吨/日,共有项目9个,其中正 式运营项目7个,在建项目2个。供水项目总投资设计供水总量36万吨/ 日,共有项目3个,其中正式运营项目2个,在建项目1个。目前已成立 的11个项目公司中国中水务独资公司有6个,控股公司有5。

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