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阳晨B股:关于控股子公司上海阳晨排水运营有

发布时间:2021-04-27 20:58

  阳晨B股:关于控股子公司上海阳晨排水运营有限公司收到上海市第一中级人民法院民事判决书的公告

  证券代码:900935 证券简称:阳晨 B 股 编号:临 2013—008 上海阳晨投资股份有限公司 关于控股子公司上海阳晨排水运营有限公司 收到上海市第一中级人民法院民事判决书的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 近日,上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“公司”、“本公 司”或“阳晨投资公司”)控股子公司——上海阳晨排水运营有限公 司(以下简称“阳晨排水公司”)收到上海市第一中级人民法院三份《民 事判决书》,分别为“(2013)沪一中民二(民)终字第 355 号”、 “(2013)沪一中民二(民)终字第 538 号”和“(2013)沪一中民 二(民)终字第 539 号”,具体情况公告如下: 一、上海市第一中级人民法院《民事判决书》(2013)沪一中 民二(民)终字第 355 号全文如下: 上诉人(原审原告、反诉被告)上海阳晨排水运营有限公司,住 所地上海市徐汇区龙漕路 180 号。 法定代表人张春明,董事长。 委托代理人王罗杰,上海市中天阳律师事务所律师。 委托代理人夏明明,上海市中天阳律师事务所律师。 上诉人(原审被告、反诉原告)上海南龙排水服务有限公司,注 册地上还是浦东新区川北公路 2725 号,主要营业地上海市徐汇区龙 漕路 180 号。 法定代表人陆迎和,董事长。 1 (附注:上海南龙排水服务有限公司,成立于 2002 年,注册资 金 30 万元(上海来欣经贸有限公司持有 51%股份,龙华厂职工持有 49%股份。上海来欣经贸有限公司情况为:成立于 1997 年,注册资 金 50 万元,上海市城市排水有限公司持有 51%股份,龙华厂职工持 有 49%股份)。上海南龙排水服务有限公司是本公司于 2002 年向上海 市城市排水有限公司购买龙华、闵行、长桥三家污水处理厂资产时, 一并带入。本附注非《民事判决书》中内容。) 委托代理黄镇心,该公司经理。 委托代理人顾建竹,上海市银安律师事务所律师。 上诉人上海阳晨排水运营有限公司、上海南龙排水服务有限公司 因房屋租赁合同纠纷一案,不服上海市闵行区人民法院(2011)闵民 五(民)初字第 479 号民事判决,向本院提起上诉。本院于 2013 年 1 月 17 日受理后依法组成合议庭,于 2013 年 1 月 29 日公开开庭审 理了本案。上诉人上海阳晨排水运营有限公司(以下简称阳晨排水公 司)的委托代理人夏明明,上诉人上海南龙排水服务有限公司(以下 简称南龙排水公司)的法定代表人陆迎和、委托代理人顾建竹、黄镇 心到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审认定,案外人上海阳晨投资股份有限公司(以下简称阳晨投 资公司)系阳晨排水公司的上级单位。该公司于 2003 年 12 月 12 日 取得了涉案房屋的产权。自 2004 年 1 月起,该公司授权其下级公司 阳晨排水公司对涉案房屋进行运营管理,并允许其将相关土地及房产 出租他方,收取租金。上诉委托行为延续至 2012 年 12 月 31 日止。 2004 年 1 月 1 日,阳晨排水公司(甲方)与南龙排水公司(乙 方)签订《委托管理协议》1 份,约定由甲方将公司内的 14,629 平 方米(其中上海是徐汇区龙漕路 180 号,即上海市龙华水质净化厂, 2 以下简称龙华厂,4,814 平方米;上海是徐汇区龙川北路 625 弄 8 号, 即上海市长桥水质净化厂,以下简称长桥厂,9,815 平方米)与房屋 2,129.09 平方米(其中融汇公司原投资 1,089.09 平方米;来欣公司 原投资 630 平方米;上海市闵行区江川东路 757 号,即上海市闵行水 质净化厂,以下简称闵行厂,410 平米)租赁给乙方,足球直播,由乙方进行物 业、绿叶、会务服务、维护管理及经营,甲方给予技术上的方便及一 定的指导。期限从 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 30 日止。该协 议第二条约定:乙方以土地加房屋面积 16,758.09 平方米折价为每平 方米每天人民币 0.336 元(以下币种相同)为单价支付甲方租金,每 年缴纳 206 万元,以如下形式偿还:1.乙方同意单列科目为甲方支付 部分生产运行成本;2.乙方为甲方支付富余人员工资等;3.乙方为甲 方补充部分工程经费;4.乙方为甲方提供部分业务招待费;5.乙方代 甲方缴纳有关税收;6.如乙方经营中扩大营业而产生利益,由双方协 商分配。支付方法为每月结算一次。 2005 年 2 月 28 日,双方在上述《委托管理协议》的基础上签订 《补充条款》1 份,约定根据原协议第二条第 6 项规定经双方协商, 将原来折价每平方米 0.336 元调整为 0.45 元,即每年缴纳 206 万元 调整为 275 万元。甲方提供乙方的经营所需的水电费用,以核实后按 实另行结算。本补充协议从 2005 年 1 月 1 日起执行。 签约后,阳晨排水公司按约将协议约定的上述房屋等场地交付南 龙排水公司使用,南龙排水公司则以每年 206 万元的租金向阳晨排水 公司支付至上述协议期满之日止。 2010 年 9 月 27 日,阳晨排水公司及其上级单位阳晨投资公司联 合向南龙排水公司发送《公函》称:鉴于双方签订的《委托管理协议》 将于 2010 年 12 月 31 日到期,考虑到各厂区升级改造需要,阳晨排 3 水公司将不再与南龙排水公司续签上述协议。为妥善处理房屋土地管 理交接事宜,委托王罗杰、夏明明律师会商办理上述事宜。之后,阳 晨排水公司及阳晨投资公司委托律师前去处理交接事宜。 2010 年 12 月 21 日,阳晨排水公司在上海市闵行水质净化厂(江 川东路 757 号)办公楼公告栏内张贴由阳晨排水公司及阳晨投资公司 联合盖章发出的“通告“,并至徐汇区公证处办理了上述张贴通告的 公证手续。该通知内容如下:阳晨排水公司与南龙排水公司就龙华厂、 长桥厂、闵行厂房屋土地租赁事宜签订的《委托管理协议》将于 2010 年 12 月 31 日到期,原南龙排水公司管理的上述厂区内的一切房屋土 地将于 2011 年 1 月 1 日起由阳晨排水公司收回自行管理。请上述物 业的租赁人在 2010 年 12 月 31 日前赴阳晨排水公司处登记备案,以 便及时安排续租事宜,逾期登记备案将自动丧失优先续租权。 同日,南龙排水公司向龙华、长桥、闵行三厂的各租赁单位发送 《严正声明》,称“你们与南龙排水公司签订的租赁合同是唯一合法 有效的,如与别的公司或单位另签合同,将视为无效,本公司并保留 追究法律责任的权利”。又于当日,向阳晨投资公司及阳晨排水公司 发送《通知》,称“至 2010 年 12 月 31 日,南龙排水公司已向阳晨 排水公司提供了将近 2,000 万元的管理费用,为阳晨排水公司生产经 营及职工的福利提供了有力的保证。2010 年 12 月 21 日,阳晨投资 公司及阳晨排水公司在没有任何书面通知的情况下,发了‘收回租赁 管理权,通知租赁户登记事宜’的通告,此行为严重影响了本公司的 正常经营活动,损害了本公司的经济利益,为此造成的一切后果,将 由阳晨投资公司及阳晨排水公司承担法律责任及经济损失”。 另查明,2004 年 10 月 21 日,阳晨投资公司与南龙排水公司签 订《防尘使用协议》1 份,约定龙华厂(龙漕路 180 号)、闵行厂(闵 4 行区江川东路 757 号)、长桥厂(龙川北路 685 弄 8 号)三场房产权 属阳晨投资公司所有,阳晨投资公司现授权南龙排水公司即阳晨排水 公司对上述三厂房产证所列的房屋、构筑物、建筑物、生产设备、设 施等具有无偿使用权和经营管理权。使用年限:无期限。 2007 年 3 月 1 日,南龙排水公司出具《情况说明》,载明“本 公司在经营过程中因客户办理工商登记过程中,需要业主权证证明起 见,阳晨投资公司与本公司曾签订过《房产使用权协议》,言明属于 阳晨投资公司的有关房产允许本公司无偿和无期限使用,但该协议仅 限于上述工商登记使用,对作他用无线”。同日,南龙排水公司的法 定代表人陆迎和在该《情况说明》上予以签字认可并加盖了南龙排水 公司的公章。 还查明,南龙排水公司系由原龙华厂组建的三产企业,该公司的 员工与阳晨排水公司存在劳动关系,由阳晨排水公司负责发放工资 等。 庭审中,阳晨排水公司自认,南龙排水公司在整个委托管理期限 内始终是按年租金 206 万元履行的,该公司始终也是以 206 万元出具 发票的。现也无书面证据证明阳晨排水公司曾在起诉前要求南龙排水 公司按 275 万元的年租金标准支付租金。此外,由于双方间的《委托 管理协议》仅对租金的偿还形式(内容)作了具体约定,但对具体计 算方法及支付时间未作明确约定,故双方一致同意,涉案房屋的月租 金计算方式为[206 万元或 275 万元÷(土地 14,629 平方米+房屋 2,129.09 平方米)*410 平方米]÷12 个月。 阳晨排水公司向原审法院提起诉讼,请求法院判令“1、南龙排 水公司搬离位于闵行区江川东路 757 号房屋;2、南龙排水公司支付 自 2005 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止因年租金调整的租金差额 5 计 124,200 元;3、南龙排水公司支付上述房屋的占用使用费 41,200 元(自 2011 年 1 月 1 日起暂算至同年 6 月 30 日,按每月 6,900 元计 算),要求计算至实际迁出之日止。 南龙排水公司辩称,阳晨排水公司不是产权人,不享有收回房屋 的民事权利。南龙排水公司与产权人于 2004 年 10 月 21 日签订的《房 产使用协议》约定租赁为无期限,该备案登记的文本效力高于《委托 管理协议》、双方于 2007 年 4 月倒签《补充条款》实际并未得到执 行,阳晨排水公司收取南龙排水公司年租金出具的发票始终是 206 万 元。截至 2010 年年底,南龙排水公司向阳晨排水公司多支付租金 163,859.10 元,应当予以返还。南龙排水公司股东的实际权利人是 龙华厂全体国有企业职业,阳晨投资公司本应进行职工补偿和妥善安 置。在未补偿和妥善安置前,采用出租房屋来安抚职工的措施,故本 案涉及到国有企业改制对职工的安置补偿,不同于一般外部的租赁关 系。故不同意阳晨排水公司的全部诉讼请求。 审理中,南龙排水公司提出反诉,请求法院判令:阳晨排水公司 返还南龙排水公司多收租金 163,859.10 元。 阳晨排水公司辩称:南龙排水公司提供的证据不足以证明其存在 多支付租金的情况,故不同意南龙排水公司的反诉诉讼请求。 原审法院审理后认为,阳晨排水公司从产权人阳晨投资公司处授 权取得对涉案房屋的运营管理权力后,与南龙排水公司签订的《委托 管理协议》及《补充条款》,反映了签约当事人的真实意思表示,于 法不悖,应属有效,双方均应按约履行。根据上述《委托管理协议》 约定,双方间的委托管理期限至 2010 年 12 月 30 日到期。本案中, 阳晨排水公司因考虑到各厂区升级改造需要,于 2010 年 9 月 27 日, 与其上级单位阳晨投资公司联合向南龙排水公司发送《公函》,明确 6 表示在上述委托管理期限到期后,阳晨排水公司将不再与南龙排水公 司续签协议。而南龙排水公司在上述委托管理期限届满后,且在阳晨 排水公司提供的其与阳晨投资公司签订的《房产使用协议》,约定其 对涉案房屋拥有无偿和无期限的使用权,对此阳晨排水公司已提供南 龙排水公司及其法定代表人签章的《情况说明》予以反驳。该《情况 说明》已能够证明该《房产使用协议》中言明允许由南龙排水公司无 偿和无期限使用涉案房屋的约定,仅限于办理工商登记使用,不作其 他证明效力,故法院对南龙排水公司以此主张其对涉案房屋享有无期 限的使用年限之抗辩意见不予采纳。阳晨排水公司在上述管理协议期 限届满的情况下,要求南龙排水公司迁出涉案房屋之诉请,理由正当, 法院予以支持。现南龙排水公司在上述管理协议期限届满后,继续占 用房屋,则应向阳晨排水公司支付占用期间产生的使用费,即南龙排 水公司应支付阳晨排水公司自 2011 年 1 月 1 日起至实际搬离之日止, 参照每月 4,199.96 元[206 万元÷(14,629 平方米+2,129.09 平方 米)*410 平方米]÷12 个月计算的房屋使用费。 关于阳晨排水公司要求南龙排水公司支付自 2005 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 30 日止因年租金调整而产生的租金差额 124,200 元之 诉请,对此法院认为,双方签订的《补充条款》虽约定自 2005 年 1 月 1 日起将年租金由 206 万元调整为 275 万元,但在上述委托管理期 限内,南龙排水公司始终是按每年 206 万元的租金标准向阳晨排水公 司支付的,阳晨排水公司对此亦予确认。且阳晨排水公司亦未能提供 证据证明该公司曾在起诉前要求南龙排水公司按 275 万元的年租金 标准予以支付,故法院对阳晨排水公司的该项诉请不予支持。同时对 南龙排水公司为此提出的抗辩意见予以采纳。 关于南龙排水公司反诉要求阳晨排水公司返还其多收的租金 7 163,859.10 元之请求。因考虑到南龙排水公司提供的审计报告系由 南龙排水公司单方委托进行的审计,在未得到阳晨排水公司认可的情 况下,且双方均为重新提出要求审计的情况下,法院对其证据效力无 法确认。因此,法院据此亦无法认定南龙排水公司已向阳晨排水公司 多付租金的事实,故对南龙排水公司的此项反诉请求,法院不予支持。 若今后双方经重新审计后,均可以另行协商处理。此外,对于南龙排 水公司在上述试用期间发生的水、电等费用,阳晨排水公司已明确表 示另行主张,故法院对此不作处理。 原审法院审理后,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、 第二百二十六条、第二百三十五条之规定,鱼二零一二年十二月四日 作出判决:一、上海南龙排水服务有限公司搬离位于上海市闵行区江 川东路 757 号房屋,该房屋由上海阳晨排水运营有限公司予以收回。 二、上海南龙排水服务有限公司支付上海阳晨排水运营有限公司自 2011 年 1 月 1 日起至实际搬离之日止,参照每月 4,199.96 元计算的 房屋使用费。上述条款的履行期限均为判决生效之日起二十日内。三、 驳回上海阳晨排水运营有限公司的其余诉讼请求;四、驳回上海南龙 排水服务有限公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费 5,632 元,减半 收取计 2,816 元,由上海阳晨排水运营有限公司负担 1,559.22 元, 上海南龙排水服务有限公司负担 1,256.78 元;反诉案件受理费 1,788.59 元(已减半收取),由上海南龙排水服务有限公司负担。 上诉人阳晨排水公司诉称:1、阳晨排水公司与南龙排水公司于 2005 年将年租金调整至 275 万元,且阳晨排水公司亦曾发出对账通 知,双方按照补充条款履行有合同及事实依据。2、关于员工的安置 问题与本案无关,南龙排水公司应履行办理义务。2、关于员工的安 置问题与本案无关,南龙排水公司应履行搬离义务。据此,请求二审 8 法院撤销原判决主文第二、三项,改判南龙排水公司支付拖欠租金差 额 124,200 元;房屋使用费 41,200 元(按每月 6,900 元自 2011 年 1 月 1 日起暂计算至 6 月 30 日),并计算至南龙排水公司实际搬离之 日止。本案诉讼费用由南龙排水公司承担。 上诉人南龙排水公司诉称:1、房屋产权系阳晨投资公司所有, 阳晨排水公司不享有收回场地的权利。2、2007 年为应付税务检查, 双方倒签落款为 2005 年的补充条款,补充条款并未实际履行。3、阳 晨投资公司统一将涉案房屋和场地出租给南龙排水公司,系阳晨投资 公司对原员工的一种补偿和安置,不同于一般的租赁合同,不能擅自 解除合同。4、南龙排水公司多支付闵行厂租金 163,859.10 元,要求 阳晨排水公司返还。南龙排水公司对老房进行了修缮、在涉案场地上 搭建房屋,且每次建造前向阳晨排水公司作了报告,征得阳晨排水公 司的同意,南龙排水公司对这些构筑物享有权利,应予解决。据此, 请求二审法院撤销原审判决主文第一、四项,改判驳回阳晨排水公司 的原审全部诉讼请求,支持南龙排水公司原审反诉请求。 阳晨排水公司与南龙排水公司互不同意对方的上诉请求。 二审中,阳晨排水公司提供对账通知书及回执,旨在证明其曾依 年租金 275 万元向南龙排水公司催讨租金;南龙排水公司表示从未收 到过该通知书。本院以为,阳晨排水公司提交的上述证据,尚不足以 证明双方在实际履行中变更了年租金的标准。 南龙排水公司出示以下证据材料:1、发票联,旨在证明实际按 年租金 17 万元履行;2、批复,旨在证明阳晨排水公司同意南龙排水 公司改造、扩建房屋;3、房屋拆迁许可证,旨在证明土地不断缩小, 应重新结算租金;4、税务处理决定书,旨在证明 2005 年 2 月 28 日 的补充条款为倒签。阳晨排水公司对上述证据线 不具有证明效力,不予认可;证据 2 不属于本案处理范围; 证据 3 与其待证明的事实没有关联性;证据 4 与其待证明的事实没有 关联性。本院认为,因证据 1 具有证据效力,本院予以认定;因证据 2、3、4 尚不足以证明南龙排水公司的主张,故不予以认定。 经本院审理查明,原审法院认定事实无误,本院依法予以确认。 本院认为,阳晨排水公司与南龙排水公司之间签署的委托管理协 议系双方当事人真实意思表示,应属合法有效,双方当事人应当按约 履行。因双方约定的委托管理期限至 2010 年 12 月 30 日届满,阳晨 排水公司在 2010 年 9 月 27 日发函明确到期不再续签协议,故南龙排 水公司应当在约定的期限届满后及时搬离租赁的涉案土地及房屋。南 龙排水公司不同意搬离,并以其与阳晨投资公司签订的房产使用权协 议中对使用年限约定为无期限作为抗辩理由,对此,本院认为,南龙 排水公司出具了情况说明,明确该份房产使用权协议的适用范围仅限 工商登记使用,不作其他证明效力,故南龙排水公司主张无使用年限 的意见,本院无法采信。 关于阳晨排水公司主张南龙排水公司支付租金差价及重新认定 房屋使用费计算标准一节,本院认为,虽然双方在 2005 年 2 月 28 日 签署补充条款一份,约定从 2005 年 1 月 1 日起调整租金收取标准为 年租金 275 万元,但是,南龙排水公司一直以年租金 206 万元标准支 付,且阳晨排水公司至本案诉讼之前从未对租金标准提出过异议,一 审审理中,南龙排水公司提出,该份补充协议系 2007 年 4 月倒签, 为税务部门审核需要,从南龙排水公司实际支付租金情况看,南龙排 水公司确实是以补足至全年 206 万元租金的方式履行,故南龙排水公 司的辩称意见,较为可信。据此,可以认定双方签署的补充条款在实 际履行过程中并未执行,双方的租金、使用费的计算以实际履行的 10 206 万元年租金认定。 关于南龙排水公司反诉要求阳晨排水公司返还多收取租金一节, 本院认为,因双方在委托管理协议履行前期,南龙排水公司以支付富 余人员工资、部分生产运行成本等费用替代支付租金,考虑到南龙排 水公司的员工与阳晨排水公司间建立了劳动关系,涉及双方对前期费 用的结算问题,故在双方尚未结算情况下,南龙排水公司要求阳晨排 水公司返还多收取租金,依据尚不充分。南龙排水公司可在阳晨投资 公司协调下与阳晨排水公司协商解决,或者另行主张。 关于南龙排水公司提出的构筑物损失一并处理一节,本院认为, 因南龙排水公司在一审审理中未明确主张,且争议的构筑物分无证建 筑、有证建筑,且有证部分的产权归阳晨投资公司所有,涉及到案外 人阳晨投资公司,故南龙排水公司可另行主张,本案不作处理。 关于阳晨排水公司是否享有诉权一节,本院认为,阳晨排水公司 在一审审理中已经提供产权人阳晨投资公司的授权证明,而且阳晨排 水公司与南龙排水公司之间的签署过委托管理协议,故阳晨排水公司 有权提起本案诉讼,主张南龙排水公司搬离房屋、场地及支付租金、 使用费等。 综上所述,上诉人阳晨排水公司、上诉人南龙排水公司的上诉请 求,缺乏依据,本院均不予支持。据此,依照《中华人民共和国民事 诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下: 驳回上诉,维持原判。 负有金钱给付义务的当事人如未按原判决指定的期间履行给付 金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条 之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审案件受理费人民币 6,695.62 元,由上海阳晨排水运营有限 11 公司负担 3,118.44 元、上海南龙排水服务有限公司负担 3,577.18 元。 本判决为终审判决。 二、上海市第一中级人民法院《民事判决书》(2013)沪一中民 二(民)终字第 538 号全文如下: 上诉人(原审原告、反诉被告)上海阳晨排水运营有限公司,住 所地上海市徐汇区龙漕路 180 号。 法定代表人张春明,董事长。 委托代理人王罗杰,上海市中天阳律师事务所律师。 委托代理人夏明明,上海市中天阳律师事务所律师。 上诉人(原审被告、反诉原告)上海南龙排水服务有限公司,住 所地上海市徐汇区龙漕路 180 号。 法定代表人陆迎和,董事长。 委托代理黄镇心,公司职员。 委托代理人顾建竹,上海市银安律师事务所律师。 上诉人(原审被告)上海人河餐饮管理有限公司,住所地上还是 徐汇区龙漕路 190 号。 法定代表人姚金凤,董事长。 委托代理人张明,公司员工。 委托代理人董立兵,公司员工。 上诉人(原审被告)上海荣臣机动车驾驶员培训有限公司,住所 地上海市宝山区长江南路 80 号、 法定代表人朱放,总经理。 委托代理人杨莉莉,公司员工。 上诉人上海阳晨排水运营有限公司(以下简称阳晨排水公司)、 12 上海南龙排水服务有限公司(以下简称南龙排水公司)、上海人河餐 饮管理有限公司(以下简称人河公司)、上海荣臣机动车驾驶员培训 有限公司(以下简称荣臣公司)因房屋租赁合同纠纷一案,不服上海 市徐汇区人民法院(2011)徐民四(民)初字第 2808 号民事判决, 向本院提起上诉。本院于 2013 年 1 月 29 日受理后,依法组成合议庭, 于 2013 年,3 月 5 日公开开庭审理了本案。上诉人上海阳晨排水公司 之委托代理人夏明明、南龙排水公司之法定代表人陆迎和及委托代理 人黄镇心、顾建竹、人河公司之委托代理人张明、董立兵。荣臣公司 之委托代理人杨莉莉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审认定,上海阳晨投资股份有限公司(以下简称阳晨投资公司) 是阳晨排水公司上级公司。南龙排水公司系由原上海龙华水质净化厂 (一下简称龙华厂)组建的三产企业。南龙排水公司的员工均与阳晨 排水公司建立劳动关系,由阳晨排水公司发放工资等。2003 年 12 月 18 日,阳晨投资公司取得了上海市龙漕路 180 号 3-4、6-15 房屋计 建筑面积 6,945.14 平方米的房地产权证。2011 年 6 月 23 日,阳晨 投资公司出具情况说明,上海市徐汇区龙漕路 180 号(龙华厂)、徐 汇区龙川北路 625 弄 8 号(上海市长桥水质净化厂,以下简称长桥厂)、 闵行区江川路 757 号(上海市闵行水质净化厂)的房屋及土地均系阳 晨投资公司资产,自 2004 年 1 月起委托下级公司阳晨排水公司进行 运营管理,并允许其将相关土地及房产出租他方,收取租金。2004 年 1 月 1 日, 阳晨排水公司(系甲方)与南龙排水公司(系乙方) 签订委托管理协议,约定,第一条、甲方将公司内的土地 14,629 平 方米(其中龙华厂 4,814 平方米,长桥厂 9,815 平方米)与房屋 2,129.09 平方米(其中融汇公司原投资 1,089.09 平方米,来欣公司 原投资 630 平方米,闵行厂 410 平方米)租赁给乙方,由乙方进行物 13 业、绿化、会务服务、维护管理及经营,甲方给予技术上的方便及一 定的指导;第二条、甲方提供乙方场地,由乙方进行经营管理,乙方 以土地加房屋面积 16,758.09 平方米折价为米平方米每天人民币(下 同)0.336 元为单价支付加房租金,每年缴纳 2,060.000 元,以如下 形式偿还:1、乙方同意单列科目为甲方支付部分生产运行成本,2、 乙方为甲方支付富余人员工资等,3、乙方为甲方缴纳有关税收,6、 如乙方经营中扩大营业而产生利益,由双方协商分配;支付方法为每 月结算一次;第五条、乙方按工商行政管理所批准的经营范围及《上 海南龙排水服务有限公司章程》合法进行营业;第六条、乙方根据自 己的实际经营情况适当安置分流富余人员,如遇特殊情况,双方协商 解决;第七条、乙方在开展经营活动中的业务费用等由乙方自行负责; 第八条、乙方自建投资开发的自愿,甲方应予保护,如有损坏,甲方 应予以适当补偿;第九条、本委托协议从 2004 年 1 月 1 日起开始执 行;第十条、违约责任,1、甲方应支付乙方的正常经营活动,遵守 协议约定的事项,甲方擅自违约造成乙方经济损失的,由甲方负责; 2、乙方在经营期间所发生的债权、债务纠纷和所造成的经济损失由 乙方负责;第十二条、本协议期限从 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 30 日止。签订委托管理协议前,南龙排水公司已实际使用系争 房屋及土地,阳晨排水公司与南龙排水公司间未搬离房屋交接手续。 阳晨排水公司确认收到南龙排水公司支付至 2010 年 12 月 31 日止按 年租金 2,060.000 元标准计取的龙华厂房屋及场地之租金。2005 年 2 月 28 日,阳晨排水公司与南龙排水公司签订补偿条款,约定,1、根 据原协议第二条第六项规定经双方协商,将原来折价每平方米 0.336 元调整为 0.45 元,即每年缴纳 2,060,000 元调整为 2,750,000 元;4、 本补充条款是原协议不可分割的组成部分,本补充协议从 2005 年 1 14 月 1 日起执行。后阳晨排水公司诉至法院,要求判令:1、南龙排水 公司搬离上海市龙漕路 180 号土地及房屋(龙华厂);2、人河公司 迁出上海市龙漕路 180 号大门东侧房屋(面积约 630 平方米);3、 荣臣公司迁出上海市龙漕路 180 号西南侧场地(面积约 1215 平方米) 4、南龙排水公司向阳晨排水公司支付拖欠 2005 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日间年租金 2,060,000 元与年租金 2,750,000 元的差价 款计 1,324,800 元;5、南龙排水公司向阳晨排水公司支付自 2011 年 1 月 1 日起至实际搬离之日止上述土地及房屋的占有使用费暂计算至 2011 年 6 月底为 440,000 元(按每月 7,3000 元计取);6、本案诉 讼费用由南龙排水公司、人河公司、荣臣公司承担。阳晨排水公司明 确第 1 项诉讼请求为南龙排水公司搬离上海市龙漕路 180 号土地(面 积 3,599 平方米)及房屋(面积 1,089.09 平方米)。南龙排水公司 则提出反诉,要求判令:阳晨排水公司向南龙排水公司返还土地及房 屋租金 2,614,216.50 元。 原审另认定,2004 年 10 月 21 日,阳晨投资公司与南龙排水公 司签订房产使用权协议,约定,龙华厂(徐汇区龙漕路 180 号)、长 桥厂(徐汇区龙川北路 625 弄 8 号)、上海市闵行水质净化厂(闵行 区江川路 757 号)三场房产权属上海阳晨投资股份有限公司所有,阳 晨投资公司现授权上海南龙排水服务有限公司对上述三厂房产证所 列的房屋、构筑物、生产设备、设施等具有无偿使用权和经营管理权, 使用年限为无限期。2007 年 3 月 1 日,南龙排水公司出具情况说明, 内容为,“本公司在经营过程中因客户办理工商登记过程中,需要业 主权证证明其间,上海阳晨投资股份有限公司与本公司曾签订过《房 产使用权协议》,言明属于阳晨投资公司的有关房产允许本公司无偿 和无期限是用,但该协议仅限于上述工商登记使用,对作他用无效。” 15 当天,南龙排水公司的法定代表人陆迎和签名并加盖南龙排水公司的 章。 原审还认定,2010 年 9 月 27 日,阳晨投资公司、阳晨排水公司 联合发公函给南龙排水公司,明确不再与南龙排水公司续签委托管理 协议,妥善处理房屋土地管理交接事宜。之后,阳晨投资公司、阳晨 排水公司委托律师处理交接事宜。2010 年 12 月 21 日,阳晨排水公 司在龙华厂张贴通告,并由上海市徐汇区公证处出具保全证据之公证 书。 原审又认定,2010 年 12 月 8 日,南龙公司分别与人河公司,荣 臣公司签订房屋、场地使用合同,租赁期限均自 2011 年 1 月 1 日起 至 2012 年 12 月 31 日止。人河公司是用上海市龙漕路 180 号大门东 侧房屋(面积约 630 平方米),荣臣公司是用上海市龙漕路 180 号西 南侧场地(面积约 1,215 平方米),荣臣公司在使用场地上搭建一上 一下两间简易房屋。2010 年 12 月 21 日,南龙排水公司出具严正声 明,内容为,“龙华、长桥、闵行三场的各租赁单位:你们与上海南 龙排水服务有限公司签订的租赁合同是唯一合法有效的,如与别的公 司或单位另签合同,将视为无效”。当天,南龙排水公司向阳晨投资 公司、阳晨排水公司发出通知,内容为,“至 2010 年 12 月 31 日, 南龙排水公司已向阳晨排水公司提供了将近 2,000 万的管理费用,为 阳晨排水公司生产经营及职工的福利提供了有利的保证,2010 年 12 月 21 日,阳晨投资公司与阳晨排水公司在没有任何书面通知的情况 下,发了‘收回租赁管理权,通知租赁户登记事宜’的通告,此行为 严重影响了本公司的正常经营活动,损害了本公司的经济利益,为此 造成的一切后果,将由阳晨投资公司及阳晨排水公司承担法律责任及 经济损失”。 16 原审再认定,阳晨投资公司出具说明,委托阳晨排水公司管理上 海市徐汇区龙漕路 180 号(龙华厂)、徐汇区龙川北路 625 弄 8 号(长 桥厂)、闵行区江川路 757 号(上海市闵行水质净化厂)的房屋及土 地出租或收取租金的期限至 2012 年 12 月 31 日终止。上海市龙漕路 180 号原无所有权证(拥有土地证),2000 年上海市城市排水有限公 司出具具结保证书给上海市徐汇区房地产登记处。2000 年 3 月 20 日, 上海市城市排水有限公司取得上海市龙漕路 180 号房屋的房地产权 证,该产权于 2004 年 1 月 7 日注销。2002 年 9 月,上海金泰股份有 限公司(系阳晨投资公司的前身,系甲方)与上海市城市排水有限公 司(系乙方)签订资产转让协议,约定,甲方收购乙方所属的龙华水 质净化厂、长桥水质净化厂及闵行水质净化厂的全部经营性资产(包 括土地)。2003 年,上海市城市排水有限公司与阳晨投资公司共同 申请上还是龙漕路 180 号房地产登记手续。本案在审理过程中,阳晨 排水公司自认无书面证据证明阳晨排水公司曾在起诉前要求南龙排 水公司按 2,750,000 元的年租金标准支付租金。阳晨排水公司、南龙 排水公司确认,双方在履行委托管理协议期间,未按协议约定对租金 等费用进行每月结算;系争房屋的组金计算方式为 2,060,000 元或 2,750,000 元除以{土地 14,629 平方米+房屋 2,129.09 平方米}乘以 {土地

  }=上海市龙漕路 180 号土地及房屋的年 租金。阳晨排水公司同时提出,上海融汇商贸有限公司、上海来欣经 贸有限公司、上海南龙排水有限公司均是预案上海龙华水质净化厂的 三产。阳晨排水公司另提出,对荣臣公司在系争场地内搭建的简易房 屋或由荣臣公司自行拆除或由阳晨排水公司收回后自行拆除。 原审认定,阳晨排水公司接受产权人阳晨投资公司的委托对系争 17 房屋及场地进行运营管理。阳晨排水公司、南龙排水公司作为企业法 人,均具有民事权利能力和民事行为能力,故阳晨排水公司与南龙排 水公司签订的委托管理协议、补充条款是双方真实意思表示,双方均 应按约履行。根据委托管理协议的约定,双方间委托管理期限至 2010 年 12 月 30 日,至于南龙排水公司厨师的其余产权人阳晨投资公司签 订房产使用协议约定无偿和无期限的租赁期,对此阳晨排水公司反驳 已提供南龙排水公司及其法定代表人签名盖章的情况说明加以证明 房产使用协议仅限于工商登记使用,故南龙排水公司答辩系争房屋及 场地系租赁期为无期限之意见,法院不予采纳。南龙公司分别与荣臣 公司、人河公司签订房屋、场地管理合同约定转租期限超过阳晨排水 公司与南龙排水公司间委托管理协议约定的剩余租赁期限,超过剩余 租赁期限部分的约定无效,由于南龙排水公司未支付过 2011 年 1 月 1 日起的租金,现委托管理期限届满,故阳晨排水公司要求南龙排水 公司、荣臣公司、人河公司迁出系争房屋及场地之诉讼请求,理由正 当,法院予以支持。 虽然阳晨排水公司与南龙排水公司于 2005 年 2 月签订补充条款 约定每年缴纳 2,060,000 元调整为 2,750,000 元,但在委托管理履行 期限内,南龙排水公司仍按每年 2,060,000 元的标准向阳晨排水公司 缴纳费用,阳晨排水公司确认收到南龙排水公司支付的每年 2,060,000 元的租金,无书面证据证明阳晨排水公司曾在起诉前要求 南龙排水公司按 2,750,000 元的年租金标准支付系争房屋相应的租 金。鉴于系争房屋的产权人阳晨投资公司是阳晨排水公司的上级公 司,南龙排水公司的员工与阳晨排水公司建立劳动关系,而双方间委 托管理协议约定南龙排水公司以“乙方(即南龙排水公司)单列科目 为甲方(即阳晨排水公司)支付部分生产运行成本、为甲方支付富余 18 人员工资等、为甲方补充部分工程经费、为甲方提供部分业务招待费、 代甲方缴纳有关税收”等形式偿还租金;可以认定补充条款的履行与 南龙排水公司单列科目为阳晨排水公司代付相关费用有关,在该项费 用尚未结算情况下,阳晨排水公司要求南龙排水公司支付年租金 2,060,000 元与年租金 2,750,000 元间差价之诉讼请求,法院难以支 持。由于阳晨排水公司与南龙排水公司间委托管理协议对租金偿还形 式未具体约定,南龙排水公司提供的审计报告对富余人员的工资、运 营等费用支出进行审计,未进一步提供双方每月进行结算的充分证 据,且上述费用结算由阳晨排水公司、南龙排水公司在产权人阳晨投 资公司协调下解决为宜。故南龙排水公司的反诉诉讼请求,法院不予 支持。阳晨排水公司要求南龙排水公司支付 2011 年 1 月 1 日起的房 屋、场地使用费之诉讼请求,理由正当,法院予以支持,但使用费的 标准以年租金 2,060,000 元计取。 原审法院审理后,根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二 百一十二条、第二百三十五之规定,于二零一二年十二月十三日作出 判决:一、南龙排水公司于判决生效后二十日内搬离上海市龙漕路 180 号(上海市龙华水质净化厂)的土地(面积 3,599 平方米)及房 屋(面积 1,089.09 平方米),上述土地及房屋由阳晨排水公司收回; 二、人河公司于判决生效后二十日内搬离上海市龙漕路 180 号大门东 侧房屋(面积约 603 平方米),上述房屋由阳晨排水公司收回;三、 荣臣公司于判决生效后二十日内搬离上海市龙漕路 180 号西南侧场 地(面积约 1,215 平方米),上述土地由阳晨排水公司收回;四、南 龙排水公司于判决生效后二十日内向阳晨排水公司支付自 2011 年 1 月 1 日起至实际搬离之日止每月土地房屋的使用费{每月土地及房屋 使用费的计算方式为,参照年租金 2,060,000 元÷(上海市龙华水质 19 净化厂土地+房屋总面积 16,758.09 平方米)*(上海市龙华水质净化 厂土地+房屋总面积 6,533.09 平方米)÷12}:五、驳回阳晨排水公 司的其余诉讼请求;六、驳回南龙排水公司的反诉诉讼请求。负有金 钱给付义务的当事人,如果未案判决指定的期间履行给付金钱义务, 应当依照原《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定, 加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费人民币 31,654 元, 由阳晨排水公司负担 15,314.90 元,南龙排水公司负担 16,259.10 元, 人河公司负担 40 元,荣臣公司负担 40 元;反诉受理费人民币 13856.90 元,由南龙排水公司负担。 判决后阳晨排水公司、南龙排水公司、人河公司、荣臣公司均不 服,上诉于本院。阳晨排水公司诉称:阳晨排水公司与南龙排水公司 于 2005 年将年租金调整至 275 万元,且阳晨排水公司曾发出对账通 知,双方按照补充条款履行有合同及事实依据;员工安置问题与本案 无关,故要求二审法院撤销原判决主文第四、五项,改判南龙排水公 司支付拖欠的租金差额(275 万元-206 万元)÷场地(含房屋)总面 积 16,758.09 ㎡+融汇公司投资房屋 1,089.09 ㎡*来欣公司投资房屋 630 ㎡)*6 年=1,613,966.30 元、按 275 万元标准支付自 2011 年 1 月 1 日起至实际搬离之日止土地及房屋的使用费,现暂计算至 2011 年 6 月底为 275 万元÷场地(含房屋)总面积 16,758.09 ㎡*(龙华 厂土地 4,814 ㎡+融汇公司投资房屋 1,089.09 ㎡+来欣公司投资房屋 630 ㎡)÷12 个月*6 个月=536,039.53 元。 上诉人南龙排水公司诉称:房屋产权系阳晨投资公司所有,阳晨 排水公司不享有收回房屋、场地的权利;2007 年为应付税务检查, 双方倒签落款为 2005 年的补充条款,该条款并未实际履行;其修缮 老房并在涉讼场地上搭建房屋,且每次建造前都报告阳晨排水公司, 20 故要求二审法院撤销原审判决主文第一、四项,改判支持其原审反诉 请求。 上诉人人河公司诉称:其在合法经营状态下被要求搬离,阳晨排 水公司、南龙排水公司应对善后事宜作出处理,故要求二审法院撤销 原审判决主文第二项。 上诉人荣臣公司诉称:其在涉讼场地经营将近十年,且按期支付 租金,现办理损失很大,故要求二审法院撤销原审判决主文第三项。 阳晨排水公司与南龙排水公司互不同意对方的上诉请求。 人河公司、荣臣公司不同意阳晨排水公司的上诉请求,对于南龙 排水公司的上诉请求不发表意见,对于对方的上诉请求亦不发表意 见。 阳晨排水公司不同意人河公司、荣臣公司的上诉请求。 南龙排水公司同意人河公司。荣臣公司的上诉请求。 二审中,阳晨排水公司出示对账通知书及回执,旨在证明其曾依 年租金 275 万元标准向南龙排水公司催讨租金;南龙排水公司表示从 未收到该通知书。本院认为,仅依该材料,尚不足以证明双方在实际 履行中变更了年租金标准。南龙排水公司出示以下证据材料:1、发 票联,旨在证明双方实际按年租金 206 万元履行;2、请示、批复, 旨在证明阳晨排水公司同意南龙排水公司改造、扩建房屋;3、房屋 拆迁许可证,旨在证明土地不断划小;4、税务处理决定书,旨在证 明 2005 年 2 月 28 日的补充条款为倒签。阳晨排水公司发表如下质证 意见:证据 1:认可证实性,但对证明效力不予认可;证据 2:原审 没有涉及添附,本案不宜处理;证据 3:线: 真实性没有异议,但不能达到证明目的。本院认为,证据 1 具有证据 效力;证据 2、证据 3、证据 4 尚不足以证明南龙排水公司之主张, 21 故不予确认。 经本院审理查明,原审法院认定事实无误,本院依法予以确认。 本院认为,阳晨排水公司与南龙排水公司间的委托管理协议约定 的租赁期限已届满,阳晨排水公司明确不愿继续出租涉讼土地及房 屋。南龙排水公司出具的情况说明亦明确,内容为无期限的使用年限 的协议仅限工商登记使用。综上所述,承租人南龙排水公司、次承租 人人河公司、荣臣公司继续使用涉讼土地及房屋缺乏合同依据,故原 审判决前述三公司搬离并无不妥,对此本院予以维持。二审庭审中, 阳晨排水公司陈述 2008 年开始每月收取租金,全年收取 206 万元, 之前以工资、运行成本等留个单列科目支付;南龙排水公司陈述 2007 年始因税务部门认为以单列项目支付费用不合法,双方按每月 17 万 元租金,最后一月补足至今年租金 206 万元的方式履行合同。本院认 为,虽阳晨排水公司与南龙排水公司对于租金、使用费的标准各执一 词,但双方的陈述均反映出实际履行中并未执行 275 万元的年租金标 准,因此,原审以双方实际履行的租金标准计算使用费,合理妥当, 对此本院予以维持。鉴于在合同履行的前期,南龙排水公司以支付富 余人员工资、部分生产运行成本等费用替代支付租金,而南龙排水公 司的员工与阳晨排水公司间又建立了劳动关系,因此,在前期的费用 未予结算的情况下,南龙排水公司要求返还租金,无事实依据,本院 不予支持。南龙排水公司可能享有之权利,可在阳晨投资公司协调下, 各方进行最后结算后,另行主张。至于南龙排水公司主张的构筑物损 失,本院评述如下:南龙排水公司陈述部分构筑物为无证建筑,部分 虽为有证建筑,但产权已归阳晨投资公司所有。鉴于涉及案外人阳晨 投资公司,且各对方对于单列科目的费用未作最后结算,因此,南龙 排水公司可能享有之权利,可另行主张,本院不作处理。综上所述, 22 阳晨排水公司关于撤销原审判决主文第四、五项,改判南龙排水公司 支付拖欠的租金差额(275 万元-206 万元)÷场地(含房屋)总面积 16,758.09 ㎡*(龙华厂土地 4,814 ㎡+融汇公司投资房屋 1,089.09 ㎡+来欣公司投资房屋 630 ㎡)*6 年=1,613,966.30 元、按 275 万元 标准支付自 2011 年 1 月 1 日起至实际撤离之日止土地及房屋的使用 费,现暂计算至 2011 年 6 月底为 275 万元÷场地(含房屋)总面积 16,758.09 ㎡*(龙华厂土地 4,814 ㎡+融汇公司投资房屋 1,089.09 ㎡+来欣公司投资房屋 630 ㎡)÷12 个月*6 个月=536,039.53 元的上 诉请求,南龙排水公司关于撤销原审判决主文第二项的上诉请求,荣 臣公司关于撤销原审判决主文第三项的上诉请求,均缺乏事实与法律 依据,本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下: 驳回上诉,维持原判。 上诉案件受理费人民币 27,714 元,由上海阳晨排水运营有限公 司负担 12,435.12 元,上海南龙排水服务有限公司负担 15,118.88 元, 上海人河餐饮管理有限公司负担 80 元,上海荣臣机动车驾驶员培训 有限公司负担 80 元。 本判决为终审判决。 三、上海市第一中级人民法院《民事判决书》(2013)沪一中民 二(民)终字第 539 号全文如下: 上诉人(原审原告、反诉被告)上海阳晨排水运营有限公司,住 所地上海市徐汇区龙漕路 180 号。 法定代表人张春明,董事长。 委托代理人王罗杰,上海市中天阳律师事务所律师。 23 委托代理人夏明明,上海市中天阳律师事务所律师。 上诉人(原审被告、反诉原告)上海南龙排水服务有限公司,住 所地上海市徐汇区龙漕路 180 号。 法定代表人陆迎和,董事长。 委托代理黄镇心,公司职员。 委托代理人顾建竹,上海市银安律师事务所律师。 上诉人上海阳晨排水运营有限公司(以下简称阳晨排水公司)、 上海南龙排水服务有限公司(以下简称南龙排水公司)因房屋租赁合 同纠纷一案,不服上海市徐汇区人民法院(2011)徐民四(民)初字 第 2809 号民事判决,向本院提起上诉。本院于 2013 年 1 月 29 日受 理后,依法组成合议庭,于 2013 年,3 月 5 日公开开庭审理了本案。 上诉人上海阳晨排水公司之委托代理人夏明明、上诉人上海南龙排水 公司之法定代表人陆迎和及委托代理人黄镇心、顾建竹到庭参加诉 讼。本案现已审理终结。 原审认定,上海阳晨投资股份有限公司(以下简称阳晨投资公司) 是阳晨排水公司上级公司。南龙排水公司是原上海龙华水质净化厂 (以下简称龙华厂)组建的三产企业。南龙排水公司的员工均与阳晨 排水公司建立劳动关系,由阳晨排水公司发放工资等。2004 年 7 月 2 日,阳晨投资公司取得上海市龙攒北路 625 弄 8 号 1-14、16 幢房屋 计 5,106.81 平方米的房地产权证。2011 年 6 月 23 日,阳晨投资公 司出具情况说明,上海是徐汇区龙漕路 180 号(龙华厂)、徐汇区龙 川北路 625 弄 8 号(上海市场桥水质净化厂,以下简称长桥厂)、闵 行区江川路 757 号(上海市闵行水质净化厂)的房屋及土地均系阳晨 投资公司资产,自 2004 年 1 月起委托下级公司阳晨排水公司进行运 营管理,并允许其将相关土地及房产出租他方,收取租金。2004 年 1 24 月 1 日,阳晨排水公司(系甲方)与南龙排水公司(系乙方)签订委 托管理协议,约定,第一条,甲方将公司内的土地 14,629 平方米(其 中龙华厂 4,814 平方米,长桥厂 9,815 平方米)与房屋 2,129.09 平 方米(其中融汇公司原投资 1,089.09 平方米,来欣公司原投资 630 平方米,闵行厂 410 平方米)租赁给乙方,由乙方进行物业、绿化、 会务服务、委托管理及经营,甲方给予技术上的方便及一定的指导; 第二条、甲方提供乙方场地,由乙方进行经营管理,乙方以土地加房 屋面积 16,758.09 平方米折价为每平方米每天人民币(下同)0.336 元为单价支付甲方租金,每年缴纳 2,060,000 元,以如下形式偿还: 1、乙方同意单列科目为甲方支付部分生产运行成本;2、乙方为甲方 支付富余人员工资等;3、乙方为甲方补充部分工程经费;4、乙方为 甲方提供部分业务招待费;5、乙方代甲方缴纳有关税收;6、如乙方 经营中扩大营业而产生利益,由双方协商分配;支付方法为每月结算 一次;第五条、乙方按工商行政管理所批准的经营范围及《上海南龙 排水服务有限公司章程》合法进行营业;第六条、乙方根据自己的实 际经营情况适当安置分流富余人员,如遇特殊情况,双方协商解决; 第七条、乙方在开展经营活动中的业务费用等由乙方自行负责;第八 条、乙方自建投资开发的资源,甲方应予保护,如有损坏,甲方应予 以适当赔偿;第九条、本委托协议从 2004 年 1 月 1 日期开始执行; 第十条、违约责任,1、甲方应支持乙方的正常经营活动,遵守协议 约定的事项,甲方擅自违约造成乙方经济损失的,由甲方负责;2、 乙方在经营期间所发生的债权、债务纠纷和所造成的经济损失由乙方 负责;第十一条、本协议期限从 2004 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 30 日止、签订委托管理协议前,南龙排水公司已实际使用系房屋及 土地,阳晨排水公司与南龙排水公司间未办理房屋交接手续。阳晨排 25 水公司确认收到南龙排水公司支付至 2010 年 12 月 31 日止按年租金 2,060,000 元标准计取的长桥厂房屋及场地之租金。2005 年 2 月 28 日,阳晨排水公司与南龙排水公司签订补充条款,约定:1、根据原 协议第二条第六项规定经双方协商,将原来折价每平方米 0.336 元调 整为 0.45 元,即每年缴纳 2,060,000 元调整为 2,750,000 元;4、本 补充条款是原协议不可分割的组成部分,本补充协议从 2005 年 1 月 1 日起执行。后阳晨排水公司诉至法院,要求判令:1、南龙排水公 司搬离上海市龙川北路 625 弄 8 号(长桥厂)的土地及房屋;2、南 龙排水公司支付拖欠 2005 年 1 月至 2010 年 12 月 31 日间年租金 2,060,000 元与 2,750,000 元的差价款计 2,691,000 元;3、南龙排 水公司支付 2011 年 1 月起至世纪前出之日止每月 148,900 元的土地、 房屋使用费,暂计算至 2011 年 6 月 893,800 元;4、本案诉讼费用由 南龙排水公司承担。原审审理中,阳晨排水公司明确第 1 项诉讼请求, 要求南龙排水公司搬离上海市龙川北路 625 弄 8 号(长桥厂)的土地 (面积 9,815 平方米)。南龙排水公司则提出反诉,要求判令:阳晨 排水公司向南龙排水公司返还土地及房屋租金 3,922,624.80 元。 原审另认定,2004 年 10 月 21 日,阳晨投资公司与南龙排水公 司签订房产使用权协议,约定,龙华厂(徐汇区龙漕路 180 号)、长 桥厂(徐汇区龙川北路 625 弄 8 号)、上海市闵行水质净化厂(闵行 区江川路 757 号)三厂房产权属阳晨投资公司所有,阳晨投资公司现 授权南龙排水公司对上述三厂房产证所的房屋、构筑物、生产设备、 设施等具有无偿使用权和经营管理权,使用年限为无期限。2007 年 3 月 1 日,南龙排水公司出具情况说明,内容为,“本公司在经营过程 中因客户办理工商登记过程中,需要业主权证证明起见,上海阳晨投 资股份有限公司与本公司曾签订过《房产使用权协议》,严明属于阳 26 晨投资公司的有关房产允许本公司无偿和无期限使用,但该协议仅限 于上述工商登记使用,对作他用无效。”当天,某南龙排水公司的法 定代表人陆迎和签名并加盖南龙排水公司的公章。 原审还认定,2010 年 9 月 27 日,阳晨投资公司、阳晨排水公司 联合发公函给南龙排水公司,明确不再与南龙排水公司续签委托管理 协议,妥善处理房屋土地管理交接事宜。之后,阳晨投资公司、阳晨 排水公司委托律师处理交接事宜。2010 年 12 月 21 日,阳晨排水公 司在龙华厂张贴通告,并由上海是徐汇区公证处出具保全证据之公证 书。 原审又认定,2010 年 12 月 31 日,南龙排水公司出具严正声明, 内容为,“龙华、长桥、闵行三厂的个租赁单位:你们与上海南龙排 水服务有限公司签订的租赁合同是唯一合法有效的,如与别的公司或 单位另签合同,将视为无效”。当天,南龙排水公司向阳晨投资公司、 阳晨排水公司发出通知,内容为,“至 2010 年 12 月 31 日,南龙排 水公司已向阳晨排水公司提供了将近 2,000 万的管理费用,为阳晨排 水公司生产经营及职工的福利提供了有利的保证,2010 年 12 月 21 日,阳晨投资公司与阳晨排水公司在没有任何书面通知的情况下,发 了‘收回租赁管理组,通知租赁户登记事宜’的通告,此行为严重影 响了本公司的正常活动,损害了本公司的经济利益,为此造成的一切 后果,将有阳晨投资公司及阳晨排水公司承担法律责任及经济损失”。 原审另认定,阳晨投资公司出具说明,委托阳晨排水公司管理上 海是徐汇区龙漕路 180 号(龙华厂)、徐汇区龙川北路 625 弄 8 号(长 桥厂)、闵行区江川路 757 号(上海市闵行水质净化厂)的房屋及土 地出租或收取租金的期限至 2012 年 12 月 31 日终止。2002 年 9 月上 海金泰股份有限公司(系阳晨投资公司的前身,系甲方)与上海市城 27 市排水有限公司(系乙方)签订资产转让协议,约定,甲方收购乙方 所属的龙华水质净化厂、长桥水质净化厂及闵行水质净化厂的全部经 营性资产(包括土地)。本案在审理过程中,阳晨排水公司自认无书 面证据证明其曾在起诉前要求南龙排水公司按 2,750,000 元的年租 金标准支付租金。阳晨排水公司、南龙排水公司确认,双方在履行委 托管理协议期间,未按协议约定对租金等费用进行每月结算;系争房 屋的租金计算方式为 2,060,000 元或 2,750,000 元除以{土地 14,629 平方米+房屋 2,129.09 平方米}乘以{土地

  }= 上海市龙川北路 625 弄 8 号土地及房屋的年租金。阳晨排水公司同时 提出,上海融汇商贸有限公司、上海来欣经贸有限公司、南龙排水公 司均是原龙华厂的三产。 原审认为,阳晨排水公司接受产权人阳晨投资公司的委托对系争 房屋及场地进行运营管理。南龙排水公司作为企业法人,均具有民事 权利能力和民事行为能力,故阳晨排水公司与南龙排水公司间签订的 委托管理协议、补充条款是双方真实意思表示,双方均应按约履行。 根据委托管理协议的约定,双方间委托管理期限至 2010 年 12 月 30 日,至于南龙排水公司出示的其与产权人阳晨投资公司签订房产使用 协议约定无偿和无限期的租赁期,对此阳晨排水公司反驳已提供南龙 排水公司及其法定代表人签名盖章的情况说明加以证明房产使用协 议仅限于工商登记使用,法院不予采纳。由于南龙排水公司未支付 2011 年 1 月 1 日起的租金,现委托管理期限届满,故阳晨排水公司 要求南龙排水公司迁出系争房屋及场地之诉讼请求,理由正当,法院 予以支持。 虽然阳晨排水公司与南龙排水公司于 2005 年 2 月签订补充条款 约定每年缴纳 2,060,000 元调整为 2,750,000 元,但在委托管理履行 28 期限内,阳晨排水公司确认收到南龙排水公司支付的每年 2,060,000 元的租金,无书面证据证明阳晨排水公司曾在起诉前要求南龙排水公 司按 2,750,000 元的年租金标准支付系争房屋相应的租金。鉴于系争 房屋的产权人阳晨排水公司建立劳动关系,而双方间委托管理协议约 定南龙排水公司以“乙方(即南龙排水公司)单列科目为甲方(即阳 晨排水公司)支付部分生产运行成本、为甲方支付富余人员工资等、 为甲方补充部分工程经费、为甲方提供部分业务招待费、代甲方缴纳 有关税收”等形式偿还租金;可以认定补充条款的履行与南龙排水公 司单列科目为阳晨排水公司代付相关费用有关,在该项费用尚未结算 情况下,阳晨排水公司要求南龙排水公司支付年租金 2,060,000 元与 年租金 2,750,000 元间差价之诉讼请求,法院难予支持。由于阳晨排 水公司与南龙排水公司间委托管理协议对租金偿还形式未具体约定, 南龙排水公司提供的审计报告对富余人员的工资、运营等费用支出进 行审计,未进一步提供双方每月进行结算的充分证据,且上述费用结 算由阳晨排水公司、南龙排水公司在产权人阳晨投资公司协调下解决 为宜。故南龙排水公司的反诉诉讼请求,法院不予支持。阳晨排水公 司要求南龙排水公司支付 2011 年 1 月 1 日起的房屋、场地使用费之 诉讼请求,理由正当,法院予以支持,但使用费的标准以年租金 2,060,000 元计取。 原审法院审理后,根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二 百一十二条、第二百三十五之规定,于二零一二年十二月十三日作出 判决:一、南龙排水公司于判决生效后二十日内搬离上海市龙川北路 625 弄 8 号(上海市场桥水质净化厂)的土地(面积 9,815 平方米), 上述土地由阳晨排水公司收回;二、南龙排水公司于判决生效后二十 日内向阳晨排水公司支付自 2011 年 1 月 1 日起至实际搬离之日止每 29 月土地及房屋的使用费{上海市场桥水质净化厂土地+房屋总面积 16,758.09 平方米*(上海市场桥水质净化厂土地 9,815 平方米)÷ 12};三、驳回阳晨排水公司的其余诉讼请求;四、驳回南龙排水公 司的反诉诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人,如果未按判决指定 的期间履行给付亲金钱义务,应当依照原《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百二十九条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。本 案受理费人民币 55,732 元,由阳晨排水公司负担 31,092.50 元,南 龙排水公司负担 24,639.50 元;反诉受理费人民币 19,090.50 元,由 南龙排水公司负担。 判决后,阳晨排水公司、南龙排水公司均不服,上诉于本院。阳 晨排水公司诉称:阳晨排水公司与南龙排水公司于 2005 年将年租金 调整至 275 万元,且阳晨排水公司曾发出对账通知,双方按照补充条 款履行有合同及事实依据;员工安置问题与本案无关,故要求二审法 院撤销原审判决主文第二、三项,改判南龙排水公司支付拖欠的租金 差额(275 万元-206 万元)÷场地(含房屋)总面积 16,758.09 ㎡* 长桥厂土地 9,815 ㎡*6 年=2,424,745.30 元、按 275 万元标准支付自 2011 年 6 月底为 275 万元÷场地(含房屋)总面积 16,758.09 ㎡*长 桥厂土地 9,815 ㎡÷12 个月*6 个月=805,319.99 元。 上诉人南龙排水公司诉称:房屋产权系阳晨投资公司所有,阳晨 排水公司不想又收回房屋、场地的权利;2007 年为应付税务检查, 双方倒签落款为 2005 年的补充条款,该条款并未实际履行;其修缮 老房并在涉讼场地上搭建房屋,且每次建造前都报告阳晨排水公司, 故要求二审法院撤销原审判决主文第一、项,改判支付其原审反诉请 求。 阳晨排水公司与南龙排水公司互不同意对方的上诉请求。 30 二审中,阳晨排水公司出事对仗通知书及回执,旨在证明其曾依 年租金 275 万元标准向南龙排水公司催讨租金;南龙排水公司表示从 未收到过该通知书。本院认为,仅依该材料,尚不足以证明双方在实 际履行中变更了年租金标准。南龙排水公司出示以下证据材料:1、 发票联,旨在证明双方是实际按年租金 206 万元履行;2、请示、批 复,旨在证明阳晨排水公司同意南龙排水公司改造、扩建房屋;3、 房屋拆迁许可证,旨在证明土地不断划小;4、税务处理决定书,旨 在证明 2005 年 2 月 28 日的补充条款为倒签。阳晨排水公司发表如下 质证意见:证据 1:认可真实性,但对证明效力不予认可;证据 2: 原审没有涉及添附,本案不宜处理;证据 3:线:真实性没有异议,但不能达到证明目的。本院认为,证据 1 具有 证据效力;证据 2、证据 3、证据 4 尚不足以证明南龙排水公司之主 张,故不予确认。 经本院审理查明,原审法院认定事实无误,本院依法予以确认。 本院认为,阳晨排水公司与南龙排水公司间的委托管理协议约定 的租凭期限已届满,阳晨排水公司明确不愿继续出租涉讼土地及房 屋。南龙排水公司出具的情况说明亦明确,内容为无期限的使用年限 的协议仅限工商登记使用。综上所述,承租人南龙排水公司继续使用 涉讼土地及房屋缺乏合同依据,故原审判决其搬离并无不妥,对此本 院予以维持。二审庭审中,阳晨排水公司陈述 2008 年开始每月收取 租金,全年收取 206 万元,之前以工资、运行成本等六个单列科目支 付;南龙排水公司陈述 2007 年始因税务部门认为以单列项目支付费 用不合法,双方按每月 17 万元租金,最后一月补足至全年租金 206 万元的方式履行合同。本院认为,虽阳晨排水公司与南龙排水公司对 于租金、使用费的标准各执一词,但双方的陈述均反映出实际履行的 31 租金标准计算使用费,合理妥当,对此本院予以维持。鉴于在合同履 行的前期,南龙排水公司以支付富余人员工资、部分生产运行成本等 费用替代支付租金,而南龙排水公司的员工与阳晨排水公司间又建立 了劳动关系,因此,在前期的费用未予结算的情况下,南龙排水公司 要求返还租金,无事实依据,本院不予支持。南龙排水公司可能享有 之权利,可在阳晨投资公司协调下,各方进行最后结算后,另行主张。 至于南龙排队公司主张的构筑物损失,本院评述如下:南龙排水公司 陈述部分构筑物为无证建筑,部分虽为有证建筑,但产权已归阳晨投 资公司所有。鉴于涉及案外人阳晨投资公司,且各方对于单列科目的 费用未作最后结算,因此,南龙排水公司可能享有之权利,可另行主 张,本院不作处理。综上所述,阳晨排水公司关于撤销原审判决主文 第二、三项,改判南龙排水公司支付拖欠的租金差额(275 万元-206 万元)÷场地(含房屋)总面积 16,758.09 ㎡×长桥厂土地 9,815 ㎡ ×6 年=2,424,745.30 元、按 275 万元标准支付自 2011 年 1 月 1 日起 至实际搬离之日止土地及房屋的使用费,现暂计算至 2011 年 6 月底 为 275 万元÷场地(含房屋)总面积 16,758.09 ㎡×长桥厂土地 9,815 ㎡÷12 个月×6 个月=805,319.99 元的上诉请求,南龙排水公司关于 撤销原审判决主文第一、四项,改判支持其原审反诉请求的上诉请求, 均缺乏事实与法律依据,本院不予支持。据此,依照《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下: 驳回上诉,维持原判。 上诉案件受理费人民币 38181 元,由上海阳晨排水运营有限公司 负担 17,242.06 元,上海南龙排水服务有限公司负担 20,938.94 元。 本判决为终审判决。 32 四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 本公司(包括控股子公司在内)不存在尚未披露的诉讼、仲裁事 项。 本公司(包括控股子公司在内)不存在有应披露而未披露的其他 诉讼、仲裁事项。 五、本次公告的诉讼、仲裁对本公司本期利润或期后利润的可能 影响。 依据上述三份《民事判决书》的终审判决内容,除去应当承担的 相关诉讼受理费之外,阳晨排水公司将收到南龙排水公司 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的租金 412 万元,2013 年 1 月 1 日至实 际搬离日的租金在执行过程中另行确认结算。此外,公司收回相关房 屋后将对其进行梳理和清理,将会产生一定成本费用。因此,上述产 生的收支将相应影响公司当期损益。 六、备查文件目录 (1)上海市第一中级人民法院《民事判决书》(2013)沪一中 民二(民)终字第 355 号 (2)上海市第一中级人民法院《民事判决书》(2013)沪一中 民二(民)终字第 538 号 (3)上海市第一中级人民法院《民事判决书》(2013)沪一中 民二(民)终字第 539 号 (4)上海市闵行区人民法院《民事判决书》(2011)闵民五(民) 初字第 479 号 33 (5)上海市徐汇区人民法院《民事判决书》(2011)徐民四(民) 初字第 2808 号 (6)上海市徐汇区人民法院《民事判决书》(2011)徐民四(民) 初字第 2809 号 特此公告。 上海阳晨投资股份有限公司 董事会 二○一三年四月三日 34

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