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扬州佳境环境科技股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2021-06-13 02:17

  声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公 司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)营运资金不足风险 近两年,公司应收账款年末余额一直保持高位,收款时间的延长和原材料 年采购量的增大,使得公司运营资金压力骤增。2014年公司与中国交通银行股 份有限公司江苏省扬州分行签订《土地使用权抵押合同》,约定本公司以扬邗国 用(2013)第2013039号土地使用权作为担保,取得短期借款400万元,并通 过应收票据贴现等举措暂时缓解了此部分资金需求。但是,随着公司业务的持 续快速增长,营运资金不足的压力仍有可能成为公司发展的瓶颈。 (二)项目管理风险 公司主要从事工业废水处理系统设备的研发、制造和销售以及设备的运营 管理服务,项目的实施过程涉及的技术和流程较为复杂,专业性高,需要公司 工程师团队将大量精力集中于项目的全程管理。随着公司业务在全国范围内的 扩展以及承接项目规模的扩大,若项目管理能力不能与之相应提高,将会影响 公司项目实施的完成质量,对公司日后的经营产生不利影响。 (三)技术更新开发的风险 随着工业废水处理市场竞争的加剧,技术更新换代周期越来越短。技术的 创新、新技术的应用与新产品的开发是行业内企业核心竞争力的关键因素,若 公司不能保持持续创新能力,或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展 趋势,将影响公司的竞争能力和持续发展。 (四)控股股东不当控制的风险 张临苏持有公司66%的股份,为公司董事长,邓志东持有公司5%的股份, 为公司总经理,张临苏为邓志东的妻弟,两人合计持有公司71%的股份,为一 致行动人。公司2015年1月27日变更为股份公司,逐步建立健全了法人治理 结构,陆续制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。公司治理和内部控制 体系需要在生产经营过程中逐渐完善和加强,张临苏对公司的发展战略、生产 经营决策、人事和利润分配等重大事宜具有较强的控制力,公司的股权结构对 公司法人治理结构有效运行有一定影响。 (五)核心技术人员流失风险 专业人才是公司技术发展、创新的关键,经过几年的发展和技术积累,形 成了较强的自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术。技术研发工作不可 避免地依赖专业人才,特别是核心技术人员。虽然报告期内公司核心技术人员 稳定,但如果发生核心技术人员的离职,而公司又不能及时安排适当人选接替 或补充,将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 (六)大客户依赖风险 报告期内,广州中绿和广州通惠为公司关联方,二者合计占公司主营业务 收入比例较大,2013年占比为72.48%,2014年占比为33.60%,且公司在华南 地区依赖于关联方的销售毛利率略高于华东地区2%左右,随着2015年1月张 临苏将其持有的广州中绿和广州通惠的股权转让给周晋黔,佳境科技与广州中 绿和广州通惠不再有关联关系,佳境科技对广州中绿和广州通惠的销售将完全 依靠其自身的市场竞争力,如果佳境科技产品不能满足广州中绿和广州通惠的 需求,公司将有失去这两个客户的风险。 对此公司将加强客户维护和市场管理工作,增强自身的市场销售能力,减 小广州中绿和广州通惠对公司在华南地区市场销售的影响,深入挖掘工业废水 治理领域,并积极拓展固废和废气净化处理领域,通过固废和废气净化处理设 备打开市场,争取新的利润增长点,力争2015年主营业务销售收入实现较大增 长。 目录 声明......1 重大事项提示......2 (一)营运资金不足风险......2 (二)项目管理风险......2 (三)技术更新开发的风险......2 (四)控股股东不当控制的风险......2 (五)核心技术人员流失风险......3 (六)大客户依赖风险......3 目录......4 释义......9 第一节基本情况......13 一、公司基本情况......13 二、股票挂牌情况......14 (一)股票挂牌基本情况......14 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺......14 三、公司股权结构......16 (一)股权结构图......16 (二)主要股东情况......16 (三)公司成立以来股本的形成及其变化情况......18 四、董事、监事及高级管理人员情况......22 (一)董事基本情况......22 (二)监事基本情况......22 (三)高级管理人员基本情况......23 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表......24 六、相关机构的情况......25 (一)主办券商......25 (二)律师事务所......25 (三)会计师事务所......25 (四)资产评估机构......26 (五)证券登记结算机构......26 (六)证券交易场所......26 第二节公司业务......27 一、业务情况......27 (一)公司主营业务......27 (二)公司主要产品及其用途......27 二、公司内部组织结构及业务流程......39 (一)公司内部组织结构......39 (二)主要业务流程......39 三、业务关键资源要素......43 (一)公司主要产品技术含量......43 (二)主要无形资产情况......45 (三)业务许可资格(资质)情况......48 (四)特许经营权情况......48 (五)重要固定资产情况......48 (六)员工情况......50 (七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素......52 四、业务经营情况......53 (一)业务收入构成及产品的销售情况......53 (二)产品(服务)主要消费群体和近两年及一期前五大客户情况......53 (三)产品原材料情况及报告期内前五大供应商情况......54 (四)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况......55 五、公司商业模式......56 六、公司所处行业的基本情况......58 (一)公司所处行业概况......58 (二)市场规模......65 (三)行业风险特征......68 (四)公司在行业中的竞争地位......68 第三节公司治理......74 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......74 (一)最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全......74 (二)上述机构和相关人员履行职责情况......75 二、公司董事会关于公司治理机制的说明评估......75 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情况......76 四、独立运营情况......76 (一)业务独立......76 (二)资产独立......76 (三)人员独立......77 (四)财务独立......77 (五)机构独立......77 五、同业竞争情况......77 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况......77 (二)公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施与承诺......80 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排............................................................................80 (一)公司最近二年内资金占用情况......80 (二)公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采 取的具体安排......81 (三)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况......82 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况......82 (一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况......82 (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系......83 (三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形......83 (四)公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情形......83 (五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形......83 (六)公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市 场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况......83 (七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形.....84八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因..........................................84 第四节公司财务......85 一、最近两年财务报表和审计意见......85 (一)最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......85 (二)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......95 (三)最近两年财务会计报告的审计意见......95 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......95 (一)会计期间......95 (二)记账本位币......96 (三)现金及现金等价物的确定标准......96 (四)外币业务......96 (五)金融工具......96 (六)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法......99 (七)存货......99 (八)持有待售资产......100 (九)长期股权投资......101 (十)固定资产......102 (十一)在建工程......104 (十二)借款费用......105 (十三)无形资产与开发支出......106 (十四)研究与开发......107 (十五)长期待摊费用......107 (十六)预计负债......107 (十七)收入......108 (十八)政府补助......108 (十九)递延所得税资产和递延所得税负债......109 (二十)主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响......109 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......110 (一)最近两年的主要财务指标......110 (二)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明......113 (三)主要费用占营业收入的比重变化及说明......119 (四)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种......121 (五)主要资产情况及重大变化分析......124 (六)主要负债情况......136 (七)股东权益情况......140 四、关联交易......141 (一)公司的关联方......141 (二)关联方交易......141 (三)关联交易的决策权限......142 (四)关联交易的决策程序......143 (五)关联交易定价机制、交易的合规性和公允性......144 (六)减少和规范关联交易的具体安排......144 五、重要事项......145 (一)资产负债表日后事项......145 (二)或有事项......145 (三)其他重要事项......145 六、资产评估情况......145 七、股利分配......145 (一)报告期内股利分配政策......145 (二)实际股利分配情况......146 (三)公开转让后的股利分配政策......146 八、控股子公司(纳入合并报表)的情况......146 九、风险因素和自我评价......146 (一)营运资金不足风险......146 (二)项目管理风险......147 (三)技术更新开发的风险......147 (四)控股股东不当控制的风险......148 (五)核心技术人员流失风险......148 (六)大客户依赖风险......148 第五节 有关声明......错误!未定义书签。 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......错误!未定义书签。 二、主办券商声明......错误!未定义书签。 三、申请挂牌公司律师声明......错误!未定义书签。 四、承担审计业务的会计师事务所声明......错误!未定义书签。 五、资产评估机构声明......错误!未定义书签。 第六节附件......155 一、主办券商推荐报告......155 二、财务报表及审计报告......155 三、法律意见书......155 四、公司章程......155 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件......155 六、其他与公开转让有关的主要文件......155 释义 本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、佳境科技、股 指 扬州佳境环境科技股份有限公司 份公司 佳境有限 指 公司前身“扬州佳境环境设备有限公司” 广州通惠 指 广州通惠工程设备有限公司 广州中绿 指 广州市中绿环保有限公司 佳境资源 指 扬州佳境资源环保科技有限公司 股东大会 指 扬州佳境环境科技股份有限公司股东大会 股东会 指 扬州佳境环境设备有限公司股东会 董事会 指 扬州佳境环境科技股份有限公司董事会 公司章程 指 扬州佳境环境科技股份有限公司章程 监事会 指 扬州佳境环境科技股份有限公司监事会 西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的 挂牌 指 行为 推荐主办券商 指 西部证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 会计师事务所 指 江苏天业公证会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市大安律师事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 指直接或间接进行电镀生产经营的行业,包括直接进行电镀 电镀行业 指 生产、加工、销售的企业,也包括生产、销售电镀化学材料、 电镀器材、电镀设备、研究开发电镀技术的企业和机构。 从事线路板生产、线路板设备等专用材料的科研、设计、生 线路板行业 指 产的企业和机构。 《电镀污染物排放标准》(GB21900—2008)中表3水污染物 电镀表三标准要求 指 特别排放限值,属电镀行业内较为严格的污水排放标准。 中水一般指再生水,是指废水或雨水经适当处理后,达到一 中水 指 定的水质指标,满足某种使用要求,可以进行有益使用的水。 和海水淡化、跨流域调水相比,再生水具有明显的优势。 取自天然水体或蓄水水体,如河流、湖泊、池塘或地下蓄水 原水 指 层等,用作供水水源的水;或者指流入水处理厂的第一个处 理单元的水。 通常指受一定污染的、来自生活和生产的排出水。污水主要 污水 指 有生活污水,工业废水和初期雨水。污水的主要污染物有病 原体污染物,耗氧污染物,植物营养物,有毒污染物等。 是指居民活动过程中排出的水及径流雨水的总称。它包括生 活污水、工业废水和初雨径流入排水管渠等其它无用水,一 废水 指 般指经过一定技术处理后不能再循环利用或者一级污染后制 纯处理难度达不到一定标准的水。 包括生产废水和生产污水,是指工业生产过程中产生的废水 工业废水 指 和废液,其中含有随水流失的工业生产用料、中间产物、副 产品以及生产过程中产生的污染物。 有机废水就是以有机污染物为主的废水,有机废水易造成水 有机废水 指 质富营养化,危害比较大。 重金属废水是指矿冶、机械制造、化工、电子、仪表等工业 生产过程中排出的含重金属的废水。重金属(如含镉、镍、 汞、锌等)废水是对一环境污染最严重和对人类危害最大的 重金属废水 指 工业废水之一,其水质水量与生产工艺有关。废水中的重金 属一般不能分解破坏,只能转移其存在位置和转变其物化形 态。 浓液 指 指污水、废水处理后留存的废液。 滤池是用于过滤的目的,用来去除水中的悬浮物,以获得浊 滤池 指 度更低的水。 酸碱度描述的是水溶液的酸碱性强弱程度,用pH值来表示。 酸碱度 指 热力学标准状况时,pH=7的水溶液呈中性,pH

  7者显碱性。 指化学反应前后,元素的氧化数有变化的一类反应。氧化还 氧化还原 指 原反应的实质是电子的得失或共用电子对的偏移。 混凝现象是指微粒凝结现象。凝聚和絮凝总称为混凝。凝聚 是指在水中加入某些溶解盐类,使水中细小悬浮物或胶体微 混凝 指 粒互相吸附结合而成较大颗粒,从水中沉淀下来的过程。絮 凝是指由高分子物质吸附架桥作用而使微粒相互黏结的过 程;脱稳的胶粒相互聚结,称为凝聚。 沉淀 指 指发生化学反应时生成了不溶于反应物所在溶液的物质。 以天然石英砂作为滤料,通常还有锰砂和无烟煤作为滤料的 砂滤 指 水过滤处理工艺过程。主要作用是截留水中的大分子固体颗 粒和胶体,使水澄清。 BuildTransfer即建设移交,是基础设施项目建设领域中采用 的一种投资建设模式,是指根据项目发起人通过与投资者签 BT 指 订合同,由投资者负责项目的融资、建设,并在规定时限内 将竣工后的项目移交项目发起人,项目发起人根据事先签订 的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报。 Build+Operate+Transfer,简称“BOT”,是指“建造—运营—转 让”模式。该模式是由客户与服务商签订特许权协议,特许服 务商承担水处理系统的投资、建设、经营与维护,在协议规 BOT 指 定的运营期限内,服务商向客户定期收取费用,以此来回收 系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报, 特许期结束,服务商将水处理系统整套固定资产无 偿移交给客户。 化学耗氧量,水样中可氧化物从氧化剂(比如重铬酸钾)中 COD 指 所吸收的氧量。 反渗透是一种以压力作为推动力,通过选择性膜,将溶液中 反渗透(RO) 指 的溶剂和溶质分离的技术。 又称为低压反渗透,纳滤膜的孔径范围在几个纳米左右,是 膜分离技术的一种新兴领域,其分离性能介于反渗透和超滤 纳滤(NF) 指 之间,允许一些无机盐和某些溶剂透过膜,从而达到分离的 效果。可用于将相对分子质量较小的物质,如无机盐或葡萄 糖、蔗糖等小分子有机物从溶剂中分离出来。 又称微孔过滤,是以多孔膜(微孔滤膜)为过滤介质,在 0.1~0.3MPa的压力推动下,截留溶液中的砂砾、淤泥、黏土 微滤(CMF) 指 等颗粒和贾第虫、隐抱子虫、藻类和一些细菌等,而大量溶 剂、小分子及少量大分子溶质都能透过膜的分离过程。 即利用海水脱盐生产淡水,在这里指海水脱盐淡化技术,是 海水淡化(DP) 指 实现水资源利用的开源增量技术,可以增加淡水总量。 SuspendedSolids指悬浮在水中的固体物质,包括不溶于水中 悬浮物(SS) 指 的无机物、有机物及泥砂、黏土、微生物等。水中悬浮物含 量是衡量水污染程度的指标之一。 分离、纯化液态混合物的一种常用的方法,也可以测定液态 蒸馏法 指 化合物的沸点,因此对鉴定纯液态化合物有一定的意义。 利用电场的作用,强行将离子向电极处吸引,致使电极中间 电渗析法 指 部位的离子浓度大为下降,从而制得淡水的。 指的是在半透膜的原水一侧施加比溶液渗透压高的外界压 反渗透法 指 力,原水透过半透膜时,只允许水透过,其他物质不能透过 而被截留在膜表面的过程。 表观消费量 指 当年产量加上净进口量 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称:扬州佳境环境科技股份有限公司 公司英文名称:YANGZHOUINGREENTREEENVIRONMENTAL TECHNOLOGYCO.,LTD 法定代表人:张临苏 有限公司成立日期:2010年1月29日 股份公司成立日期:2015年1月27日 住所:扬州市维扬经济开发区平山路218号 电话 传真 电子邮箱: 互联网网址:信息披露负责人:丁文彬(董事会秘书) 所属行业:生态保护和环境治理业(代码N77)(《上市公司行业分类指引》(2012年修订));水污染治理业(代码N7721)(《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)) 经营范围:从事水、气、固废环境机器、仪器、仪表、净水产品的研发、 设计、制造,销售本公司自产产品及售后服务,从事以上产品研发生产相关技 术的进出口业务(不含国家限制类项目,不涉及国营及国营贸易管理商品,涉 及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 组织机构代码证:55025115-4 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 股份简称:佳境科技 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:20,000,000股 挂牌日期:2015年月日 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持 有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让。 公司其他股东自愿或根据约定锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所 持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司成立于2015年1月27日,截至公司股票在全国股份转让系统挂 牌之日,股份公司成立不满一年,公司现有股东所持股份均不可进入股转系统 转让。 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司无此事项。 三、公司股权结构 (一)股权结构图 (二)主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 张临苏:公司控股股东,男,出生于1970年,中国籍,无境外永久居留权。 1992年毕业于东南大学环境工程专业,获工学学士。1992年7月至1994年4 月,就职于江苏省植物研究所,任助理研究员;1994年5月至1996年12月,就职于广州怡鹏环保有限公司,任副总经理;1997年1月至2009年12月,就 职于广州中绿,任总经理;2010年至2015年1月10日,就职于佳境有限公司, 任总经理;2015年1月11日至今,担任佳境科技董事长。张临苏多年从事环 境工程设计、规划、建造及建设项目的环境影响评价工作,先后主持相关工程 的技术服务工作超过200项。长期致力于污染物零排放研究,工程实践及产品 开发。在重金属资源回收,废水零排放等方面获得多项专利。张临苏持有公司 66%股权。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 报告期初,公司的控股股东是郑元良先生;2013年4月18日变更为内资 企业后,周晋黔持有公司100%股权,公司控股股东变更为周晋黔;2014年8 月8日,周晋黔将股权转让给张临苏29%、邵航29%、邓志东5%,转让后周 晋黔持有公司37%的股权,为公司董事长,张临苏为公司总经理,邓志东为公 司副总经理,邓志东是张临苏的姐夫,两人之间存在关联关系,公司实际上由 张临苏和周晋黔共同控制;2014年12月29日,周晋黔将股权全部转让给张临 苏,张临苏为公司董事长,持有公司66%的股权,公司控股股东变更为张临苏。 公司近两年控股股东发生了变化,董事、监事及高级管理人员有相应变动, 增加了高级管理人员,建立健全了法人治理机制,增强了公司的管理能力,但 公司的管理团队没有发生变化,对公司持续经营无影响。 3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 (1)公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 张临苏:见“三、(二)之1 、控股股东,实际控制人的基本情况”。 邵航:女,1974年5月出生,中国籍,无境外永久居留权。2010年7月毕 业于中央民族大学物业管理专业,获学士学位。1993年12月至1996年12月, 应征入伍;1997年3月至2003年7月,在北京万和兴业房地产公司任销售部 经理;2003年8月至今,在北京艾维克物业管理有限责任公司任经理;2011年 4月至2014年,在扬州佳境环境设备有限公司任董事,现任本公司董事。邵航 持有公司29%股权。 邓志东:男,1967年5月出生,中国籍,无境外永久居留权。1989年毕业 于南京理工大学,主修精密仪器。1989年9月至2000年7月,在扬州宝城无 线月,在扬州普扬电子有限公任 总经理;2003年10月至2007年5月,在南京中基定向有限公司任副总经理;; 2007年6月至2010年1月,在广州中绿任华东地区市场总监;2010年2月担 任佳境有限副总经理,陆续完成苏州惠利华电子、南京宏睿普林微波电子、镇 江华科电镀产业园等公司废水处理及回用工程。工程师职称,注册二级建造师。 现任佳境科技总经理,邓志东持有公司5%股份。 (2)公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 持股数量(股) 占股本总额比例(%) 股东性质 1 张临苏 13,200,000 66.00 自然人股东 2 邵航 5,800,000 29.00 自然人股东 3 邓志东 1,000,000 5.00 自然人股东 合计 20,000,000 100.00 4、股东之间的关联关系 股东邓志东是张临苏的姐夫,其他股东之间没有关联关系。 (三)公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司的设立 佳境有限是由台商郑元良注册成立的台商独资企业。2010年1月26日, 江苏省商务厅出具苏商资审字(2010)第10014号江苏省商务厅外商及台港澳 侨投资企业批件,“关于同意批准设立扬州佳境环境设备有限公司的批复”;2010 年1月28日,江苏省人民政府出具商外资苏府资字(2010)84856号中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书,批准成立扬州佳境环境设备有限公司,公 司注册资本1000万元美元,投资总额1500万美元。2010年1月29日公司取 得企业法人营业执照,注册号:。佳境有限成立时股东出资情 况如下: 股东名称 出资额(万元美元) 出资方式 股权比例(%) 郑元良 1,000.00 货币 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、外资企业变更为内资企业 2013年4月16日扬州市商务局出具杨商行服(2013)96号文件,“关于同意 扬州佳境环境设备有限公司股权转让及变更企业性质的批复”,同意台商郑元良 先生将其持有的佳境有限100%的股权转让给境内自然人周晋黔先生。2013年4 月18日,郑元良与周晋黔签署《股权转让协议》,股东郑元良将持有的公司100% 股权转让给周晋黔。企业由外商独资企业转变为内资企业,并由扬州迅达会计 师事务所出具扬迅会验审字【2013】第032号《验资报告》验证,公司注册资 本及实收资本由原1000万美元变更为人民币64,138,793.30元。 2013年4月26日,佳境有限就上述事项办理了工商变更登记手续。 转为内资企业后股东出资情况如下: 股东名称 出资额(元) 出资方式 股权比例(%) 周晋黔 64,138,793.30 货币 100.00 合计 64,138,793.30 100.00 2014年6月27日,佳境有限取得国家外汇管理局扬州市中心支局的业务登 记凭证,业务类型为“境内机构转股外转中”,业务编号为76493。 截至2012年12月31日公司经营亏损,此次股权转让,参考公司2013年 财务状况,转让方与受让方经协商,受让方以原出资额受让。 3、佳境有限减少注册资本 2013年5月8日,股东周晋黔决定减少公司注册资本,减少注册资本至2000 万元,5月14日在扬州日报刊登了减资公告,并编制了资产负债表和财产清单。 2013年8月5日,扬州迅达会计师事务所出具扬迅会验审字【2013】第235号 《验资报告》,验证截至2013年8月5日,公司减少注册资本4413.87933万元, 其中:周晋黔减少注册资本4413.87933万元。减资后公司注册资本为2000万 元。 2013年8月5日,公司就上述事项在扬州市工商行政管理局办理了变更登 记手续。 减资后公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例(%) 周晋黔 2,000.00 货币 100.00 合计 2,000.00 100.00 4、佳境有限第二次股权转让 2014年8月8日,股东周晋黔分别与张临苏、邵航、邓志东签定《股权转 让协议》,周晋黔将持有的公司股权29%转让给张临苏,29%转让给邵航,5% 转让给邓志东。 截止2013年公司经营亏损,经协商此次股权转让以原出资额转让。 2014年9月2日,公司就上述事项办理了工商变更登记。 股权转让后公司股东及持股情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资形式 股权比例(%) 周晋黔 740.00 货币 37.00 张临苏 580.00 货币 29.00 邵航 580.00 货币 29.00 邓志东 100.00 货币 5.00 合计 2,000.00 100.00 5、佳境有限第三次股权转让 2014年11月28日,周晋黔与张临苏签署《股权转让协议》,股东周晋黔 将所持的公司37%的股权全部转让给股东张临苏。 2014年12月29日,公司就上述事项办理了工商变更登记。 股权转让后公司股东及持股情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%) 张临苏 1,320.00 货币 66.00 邵航 580.00 货币 29.00 邓志东 100.00 货币 5.00 合计 2,000.00 100.00 此次股权转让,是张临苏和周晋黔对广州通惠和广州中绿股权转让一揽子 协议的一部分,张临苏将其持有的广州通惠和广州中绿的股权转让给周晋黔, 周晋黔将其持有的扬州佳境的股权转让给张临苏,双方换股没有支付其他对价。 张临苏和周晋黔共同创业,先后共同设立了广州市中绿环保有限公司、广 州通惠工程有限公司和扬州佳境环境设备有限公司,现3家公司经营规模不断 扩大,两人对3家公司的发展方向和经营模式有不同的想法,扬州佳境刚刚起 步,需要投入较多的精力,周晋黔年龄较大,精力不是很充沛,广州通惠和广 州中绿已经经营很多年,业务已经走上轨道比较稳定,广州中绿在环保方面资 质比较全,综合各方面情况,经协商,张临苏和周晋黔进行了股转转让,张临 苏把广州通惠和广州中绿的股权转让给周晋黔,周晋黔把他在扬州佳境的股权 转让给张临苏。 张临苏和周晋黔分别承诺,此次股权转让为双方真实意思表示,不存在股 份代持情形。 (6)佳境有限整体变更为股份公司 2015年1月8日,江苏天业公证会计师事务所出具苏公W【2015】A010 号《审计报告》,公司以2014年12月31日为基准日的账面净资产为人民币 20,272,255.86元;2015年1月9日江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中 资评报字【2015】第1001号《资产评估报告》,公司以2014年12月31日为基 准日的净资产评估值为人民币2165.16万元。 2015年1月10日,佳境有限临时股东会决议同意佳境有限以2014年12 月31日为基准日经审计的净资产折股,折合股本2000万股,整体变更为股份 有限公司,股份有限公司中文名称拟为“扬州佳境环境科技股份有限公司”。 2015年1月10日,佳境有限全体股东作为发起人签订发起人协议,发起 设立股份有限公司。 2015年1月11日,会计师出具苏公W(2015)B012号验资报告,验证公 司已将截止2014年12月31日经审计的净资产折合股本2000万股,每股面值 一元,余额作为资本公积。 2015年1月11日,公司召开股东大会,同意公司整体变更为股份公司,并选举产生公司第一届董事会和监事会。 2015年1月27日,公司取得股份公司营业执照,注册号; 住址:扬州市平山路218号。 股份公司成立时各股东持股情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资形式 持股比例(%) 张临苏 1,320.00 净资产 66.00 邵航 580.00 净资产 29.00 邓志东 100.00 净资产 5.00 合计 2,000.00 100.00 四、董事、监事及高级管理人员情况 (一)董事基本情况 公司本届董事会共有5名董事组成,起任日期为2015年1月11日,任期 三年。 1、张临苏:董事长,详见上述控股股东基本情况。 2、邵航:董事,详见上述主要股东情况。 3、邓志东:董事,详见上述主要股东情况。 4、郑元良:董事,男,出生于1941年。郑元良具有超过二十五年的多元 化综合专业经验,郑元良于1998年加入美国新泽西州的路易斯.伯杰集团公司 (LouisBergerGroup,Inc.),主要负责该公司在大中国地区之交通与环境工程项 目技术咨询服务的业务开发与项目执行工作。近年来郑先生将国外先进的膜技 术引进国内,并在重金属废水处理及资源回收领域取得广泛应用。现任本公司 董事。 5、罗丹:董事,女,出生于1992年5月,中国籍,无境外永久居留权。 2014年7月,毕业于华南理工大学,获学士学位,对公司所处行业有深刻的认 识,在这个业务领域内有一定的人脉资源,对公司市场开拓有帮助,股份公司 第一次股东大会选举其为公司董事。 (二)监事基本情况 公司本届监事会共有三名监事构成,其中,陆志伟、张碧秋为2015年1月11日股份公司第一届职工代表大会选举产生的职工监事,吴浩汀由股份公司第一次股东大会选举产生,起任日期为2015年1月11日,任期三年。 1、吴浩汀:监事会主席,男,1945年2月出生。1968年毕业于清华大学 化工系,后在同济大学环境工程系深造,于1982研究生毕业,获工学硕士学位。 任教于东南大学,先后担任讲师,副教授,教授。吴教授上世纪七十年代在贵 阳有机化工厂从事化工污染防治工作,后期长期从事污水处理技术的研究开发,特别擅长电镀、化工、食品、制革等高浓度废水处理,是联合国环规署制革废 水处理技术专家。吴教授发表专着多部,论文数十篇,主持废水处理项目数百 项,是水处理界权威专家。 2、张碧秋:职工代表监事,女,1969年1月出生,1988年毕业于江苏广 播电视大学审计专业,2006年取得高级会计师职称。1988年至2000年就职于 扬州市建材公司,从事财务工作;2000年至2001年就职于扬州宇盛纺织有限 公司,任财务经理;2001年至2006年,就职于苏州宇元制衣有限公司,任财 务经理;2006年至2008年,就职于扬州翔龙禽业公司,任财务经理;2008年 至2012年,就职于扬州世纪城置业有限公司,任财务经理;2012年至今,就 职于本公司,任财务经理。 3、陆志伟:职工代表监事,男,1951年10月出生,1969年3月参加工作, 1969年至1977年在江苏滨淮农场工作;1977年至1998年,任职于扬州宝城 无线年,任职于南京中基电子公司;2010年至今,任职 于本公司,为公司核心技术人员。 (三)高级管理人员基本情况 邓志东:总经理,详见上述主要股东情况。 陈彦:财务负责人,女,1976年5月出生,中国籍,无境外永久居留权。 毕业于扬州职业大学,大专学历。1998年8月至2005年1月,在扬州宇盛纺 织有限公司任会计;2006年1月至2011年6月,在扬州群纺服装制衣有限公 司任会计;2011年7月至2014年12月,在扬州佳境环境设备有限公司任会计; 现担任公司财务负责人。 丁文彬:董事会秘书,男,1966年4月出生,中国籍,无境外永久居留权。 1988年毕业于大连海洋大学应用电子专业,工学学士。1991年8月至1997年 4月,任职于扬州宝城无线电厂,担任检验科副科长;1997年5月至2014年9 月,任职于扬州宝城无线月,任 职于扬州佳境环境设备有限公司,担任总经理助理;现担任公司董事会秘书。 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 3,779.00 3,051.60 负债总计(万元) 1,751.77 1,218.42 股东权益合计(万元) 2,027.23 1,833.19 归属于申请挂牌公司股东权益合 2,027.23 1,833.19 计(万元) 每股净资产(元/股) 1.0136 0.3988 归属于申请挂牌公司股东的每股 1.0136 0.3988 净资产(元) 资产负债率(母公司)(%) 46.36 39.93 流动比率(倍) 1.37 1.70 速动比率(倍) 1.10 1.17 项目 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 2,783.63 754.59 净利润(万元) 194.04 -103.14 扣除非经常性损益后的净利润(万 195.47 -103.11 元) 毛利率(%) 29.22 30.54 净资产收益率(%) 10.05 -2.30 扣除非经常性损益后净资产收益 10.13 -2.30 率(%) 基本每股收益(元/股) 0.0970 -0.0224 扣除非经常性损益后每股收益 0.0977 -0.0224 (元/股) 稀释每股收益(元/股) 0.0970 -0.0224 应收账款周转率(次) 2.17 2.84 存货周转率(次) 7.48 6.99 经营活动产生的现金流量净额 312.90 -380.36 (万元) 每股经营活动产生的现金流量净 0.1565 -0.0827 额(元/股) 说明:为使会计数据和财务指标真实的反映企业的运营状况,表中营业收入和毛利率的计 算均扣除了不具有实质性的贸易类部分。具体数据详见“第四节公司财务”、“三报告期 内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”、“(二)营业收入、利润、毛利率的重大 变化及说明”。 六、相关机构的情况 (一)主办券商 名称:西部证券股份有限公司 法定代表人:刘建武 住所:陕西省西安市东新街232号信托大厦16层 联系电话 传真 项目小组负责人:张永军 项目小组成员:郭丽春、高峰、俞浩田 (二)律师事务所 名称:北京市大安律师事务所 法定代表人:袁伟 住所:北京市朝阳区朝阳路69号锐城国际629室 联系电话 传真 项目小组负责人:毕振文 经办律师:毕振文、李艳芳 (三)会计师事务所 名称:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:张彩斌 住所:无锡市新区龙山路4号C栋303室 联系电话 传真 项目小组负责人:金射岗 经办注册会计师:金射岗、张健 (四)资产评估机构 名称:江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人:何宜华 住所:常州市博爱路72号 联系电话 传真 项目小组负责人:周睿 经办注册评估师:周睿、荣季华 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号 联系电话 传真 第二节公司业务 一、业务情况 (一)公司主营业务 公司主要从事工业废水处理系统设备的研发、制造和销售以及设备的运营管理。公司拥有多项自主专利技术,结合成熟制成工艺,针对客户需求,为企业提供工业废水处理的整体解决方案。公司自设立以来,主营业务未发生过任何重大变化。 (二)公司主要产品及其用途 公司专注于工业废水治理领域,主要为工业类企业提供废水处理的整体解 决方案。公司依托自有知识产权技术生产的电镀废水处理设备、线路板废水处 理设备广泛应用于重金属废水、有机废水和高浓度有机废水的处理。公司针对 重金属废水污染研发的处理系统设备,可满足线路板,电镀,电池,有色金属 冶炼等行业的重金属废水达标排放和高比例回用要求。公司主要产品及服务情 况如下: 1、废水处理单元产品 (1)快速反应单元FM108 公司将快速混合技术与在线监测技术巧妙的结合在一起,研发出快速反应 器FM108,实现了水处理过程中加药与反应的高度集成,可在管道系统内完成 酸碱调节、混凝、氧化还原等多种单元反应。 快速反应器FM108由静态快速混合器(即TFS-TMS闪混器)、在线监测仪 表、药剂投加器以及自动化控制系统组成。其中,静态快速混合器是根据“液液”,“液固”,“液气”反应的长期实测数据专门设计而成,没有运动部件,无需维修, 可根据水质类型选择不同的材质进行制造加装,简单有效地达到快速混合反应 的效果,并能满足恶劣环境下长期使用。 具体产品如下图所示: 图:静态快速混合器及管内闪混效果 在使用过程中,在线检测仪表将来水水质自动反馈到控制终端电脑,终端 电脑根据反馈信息,按照既定程序控制加药机准确投加相应药剂,完成工艺混 合反应要求。其具体系统工艺流程如下图所示: 图:快速反应单元FM108 快速反应器可快速、高效地完成常规水处理要求的各项混合反应,能替代 传统反应槽和搅拌机系统,有效节约占地空间,为槽边废水处理和槽边处理回 收的实现奠定基础。 具体产品如下图所示: 图:快速反应单元接口 (2)T720膜组件 T720膜组件是公司根据废水中高悬浮物高腐蚀性和水质变化大等特性开 发的高效分离组件产品,具有性能稳定、耐用和可回收利用等特点,广泛应用 于各种废水处理系统。T720膜组以错流过滤形式解决传统膜过滤容易导致污堵 的难题,在过滤进行的同时完成膜清洗的工作,其工作原理如下图所示: 图:膜组水过滤原理 T720膜组件采用PE、PVDF、PVC等耐腐、耐盐、抗氧化材质,可满足不 同水质和药洗药剂的长期使用,结合公司自主研发的机械封装技术,有效提高 膜管过滤面积,充分发挥过滤效率,并可分支拆装、更换,有效提高膜组的性 价比,并为后续的维修和更换提供了方便。 公司基于分子级混合分离技术开发的T720膜组件具有分离效率高、通量大、无污染等优点,而且过滤性能优异。公司将其作为核心部件运用于各种水质净 化系统,在饮用水、应急供水、超纯水/纯水制备以及工业废水处理和回用方面 均有较好的净化处理效果,已成为水资源保护的重要工具。具体如下图所示: 图:T720膜组件 (3)在线检测仪表 公司利用自身技术和人才优势,开发出适合高腐蚀环境下全系列污水在线 检测仪表,采用国际先进设计理念和成熟处理工艺,可满足废水、废液处理过 程中严苛的环境需求,达到军工级品质标准,能为废水处理过程中准确检测提 供可靠数据,填补了国内这类仪器的空白。 具体如下表所示: 类别 产品名称 产品简介 产品图示 功能:主要用来测量废水介质的酸碱 度,并以PH值输出屏幕显示。 优点:①仪表电源采用DC24V供电, 具有较高的安全系数,仪表正侧面防 酸碱度/氧化 护等级达到了IP65,具备防水、耐高 还原控制器 腐蚀性作用,对恶劣环境具有较高的 (PH/ORP 适应性。②体积小、重量轻,安装简 Controller) 单方便,可安装在废水现场,也可内 置于控制柜内③仪表增设了Hi和Lo 保持范围的设置,一台仪表同时具备 高开低停,低开高停④外接的控制线 路方便简单 功能:主要用于测量液体介质导电 率,用以判断废水中离子总浓度或含 盐量,源于液体的电导率与其所含无 在线 机酸、碱、盐的量有一定的关系,并 检测 电导率测量 以数字输出显示溶液传导电流能力。 仪表控制仪 优点:①具备防水、耐高腐蚀性作用, (Conductivity 稳定性好。②体积小、重量轻,安装 Contoller) 简单方便,可安装在废水现场,也可 内置于控制柜内③仪表增设了Hi和 Lo保持范围的设置,一台仪表同时具 备高开低停,低开高停④外接的控制 线路方便简单 功能:主要用于测量强腐蚀型液体介 质的液位,测量密封容器的液位,与 介质的粘度、密度、工作压力无关。 液位计 有点:①抗腐蚀性。②体积小、重量 轻。③固态结构,无可动部件,高 可靠性,使用寿命长。④安装方便、 结构简单、经济耐用。 2、废水处理系统产品 (1)TFS膜过滤分离系统 公司根据多年水处理的经验,针对客户不同需求和企业实地环境,整合微 滤,超滤,纳滤,反渗透,离子膜等多种膜组件,运用不同过滤工艺原理,开 发出多套适用于不同用途的水处理膜系统。具体如下: ①给水系统(TFS-TW) 给水系统(TFS-TW)可用于江、河、湖、井等各类水源,制备符合国家饮 用水标准的饮用水。由于没有传统工艺的混凝、沉淀、砂滤等净化环节,药剂 投加量相比传统工艺大幅减少,甚至可做到零添加,有效减少净化过程中的二 次污染,提高水质净化效果。水处理工艺流程如下图所示: 图:给水系统(TFS-TW)工艺流程 公司生产的给水系统设备高度集成,占地面积小,可安装于箱式货车,便 于移动使用,适用于乡镇、工地、矿区以及营区等偏远地区的生活供水净化, 也可作为救灾或应急供水水源的净化处理。 具体如下图所示: 图:给水系统(TFS-TW) ②纯水/超纯水系统(TFS-PW/UPW) 公司设计研发的纯水/超纯水系统,采用渗透膜与离子膜等纯化技术,对自 来水净化处理,可满足日常生活、实验室研究、企业生产等高品质纯水的需求。 公司针对传统处理工艺流程进行了重新设计和优化改良,有效简化了整个纯水 处理流程,提高了整套水处理系统的稳定性,并降低了运行过程中药剂损耗, 进一步提高水的回收率。 工艺流程如下图所示: 图:纯水/超纯水系统(TFS-PW/UPW)工艺流程 具体如下图所示: 图:纯水/超纯水系统(TFS-PW/UPW) ③线路板废水处理及回用系统(TFS-PCB) 公司研发的线路板废水处理及回用系统,主要针对线路板工业生产过程中 产生的大量废水,内含铜、铬、铅、锌、镍、汞等重金属,种类繁多,污染负 荷大且难处理等问题,运用高效节能离子分类回收技术、管内闪混技术和浓液 蒸馏晶化技术等,结合各类膜组过滤系统,有效分离废水中重金属、悬浮物、 非溶解性有机物等各类污染物,最终达到净化排放和再生产回用。工艺流程图 如下所示: 图:线路板废水处理及回用系统(TFS-PCB)工艺流程 3 公司已完成对整套过滤系统整厂输出的开发,处理能力涵盖500~5000m/d,可满足不同线路板企业对废水处理及回用的要求。客户只需提供所生产的产品 及产量等相关信息,公司工程师团队即可提供针对性的系统工程设计、完整的 废水过滤前处理规划、全流程的化学反应规划等全方位的工艺设计、设备选型 和设置建议,并在公司内完成制造、组装和预测试等工作,有效节约现场作业 时间,系统到厂后即可安装投入使用。具体如下图所示: 图:线路板废水处理及回用系统(TFS-PCB) ④电镀废水处理回用系统(TFS-EPL) 电镀废水是国家重金属污染防治规划重点管控项目。由于镀种多,产线复 杂,电镀废水的处理一直是个难题。随着国家电镀废水排放标准的实施,以及 两高对污染环境罪的司法解释,对电镀废水处理的要求到了空前严格的高度。 公司通过多年对电镀废水处理的研究,开发出满足电镀表三标准要求的 TFS-EPL系列电镀废水处理回用系统。 工艺流程如下所示: 图:电镀废水处理回用系统(TFS-EPL)工艺流程 TFS-EPL系统能将废水中不同类型、性质污染物,经由处理流程中的各个 阶段、以资源回收方式逐一隔离回收利用。最后,在工艺流程末端,回收纯水 或生产特定用途的工业用水、民生用水,并进行管末资源回收。TFS-EPL系统 适合单厂及工业园区建设使用,处理效果好,稳定性强,投资省,占地小,运 行费用低等特点。在建设初期,客户只需提供电镀生产线的相关情况,公司根 据具体需求情况完成整厂输出设计,便可投入生产组装。 具体如下图所示: 图:电镀废水处理回用系统(TFS-EPL) ⑤镍在线回收系统(TFS-TNI) 公司研发的TFS-TNI在线回收系统,与传统工艺将水中的镍通过化学反应 生成污泥从水中去除的思路不同,采用了特种工艺分离膜技术,可将废水中所 含的镍高倍率浓缩后回收,同时保证产水镍浓度低于0.1ppm,并将剩水经调质 后回用于生产线或达标排放。该系统采用工艺流程具体如下图所示: 图:镍在线回收系统(TFS-TNI)工艺流程 按照国际环保局的标准规定,镍是一类污染物;按照电镀污染物排放标准 (GB21900—2008)表三标准要求,其排放限值为0.1mg/L。公司生产的镍在 线回收系统可确保企业废水处理后出水稳定达标,废水中所含镍回收率可达95%以上。设备设计安装方便,可新建或加装于现有污水处理系统,为企业节约回 收成本、具有占地面积小,工期短,现场组立3天完成,并有多种规格可供选 择。 具体如下图所示: 图:镍在线回收系统(TFS-TNI) (2)高效低温蒸发浓缩系统(TFS-HPV) 针对高浓度废液,公司开发了高效低耗蒸发浓缩系统,可对废液进行进一 步浓缩,以回收各类重金属等资源,减少废水排放量。TFS-HPV以热泵等新技 术为核心,结合化工分离操作单元,针对废水水质多变,腐蚀性大等特点进行 系统开发,并经长时间现场实际运行验证,处理效果显着。TFS-HPV可设置为 固定式和移动式,满足单个或多个用户需求。蒸发浓液结晶可以直接回收各类 盐或重金属。工艺流程如下所示: 图:高效低温蒸发浓缩系统(TFS-HPV)工艺流程 具体如下图所示: 图:高效低温蒸发浓缩系统(TFS-HPV) (3)重金属电解回收系统TFS-eM 针对电镀及线路板工厂生产线及污水处理系统产生的高浓度重金属废液, 公司研发的重金属电解系统回收系统进行了总体优化设计,结合废液重金属电 解技术,运用新型三维电极及高耐腐电解槽,对废液中所含重金属进行高效提 纯,纯度可达99%以上,最终达到提纯回收的效果。工艺流程具体如下所示: 图:重金属电解回收系统(TFS-eM)工艺流程 废液回收重金属后,废水经过净化处理后同样可回用,减轻了污水处理系 统负担,减少污水处理费用。 3、水处理自控及远程监控系统IGT-MC 公司将水处理的处理流程、工艺经验转化为可操控的软件程序,结合硬件 控制器和自动化控制技术,集成为一整套自动化控制系统柜,代替原始人为操 作,避免失误,有效控制整个水处理过程中的关键环节,成为整个水处理系统 的控制中枢。具体如下图所示: 公司基于互联网、移动互联网平台研发的远程监控平台,可远程完成水处 理系统日常监控、检修和应急处置等工作,减少人工消耗,提高整体管控效率。 公司根据各类工业废水情况、企业实地环境及客户个性化需求,结合公司各类 废水处理系统,设计生产相应的水处理自控及远程监控系统。 4、运营管理业务 公司运营管理业务主要为企业提供工业废水处理托管运营服务,帮助企业 建设废水处理设备,并通过为企业处理废水获取收入。 二、公司内部组织结构及业务流程 (一)公司内部组织结构 (二)主要业务流程 1、研发流程 公司成立了研发部,下设:技术开发组和工艺设计组。技术开发组是公司技术和产品创新的主体,其主要负责新技术、新产品研发设计的总体规划,完成研发项目的实施、进度管理、技术决策。工艺设计组主要负责水处理工艺流程的总体设计,并配合技术开发组完成新技术和产品开发。 公司产品设计根据市场需求而定。公司的研发项目由关注国内外污水处理技术发展的研发部门提出并牵头项目开展,由研发部门做技术调研和市场调查,确 定产品性能和市场定位。研发部门设立项目开发小组,实行项目责任制,进行工艺设计和技术开发,并最终完成产品的研发。 具体研发流程图如下: 2、采购流程 公司主要是以产定购,合理制定采购计划。公司生产制造等部门根据生产任务及仓库库存情况向采购部提交采购申请,经部门负责人审批后,采购部根据采购申请拟订采购订单进行采购。为保证生产计划有序进行,每年年初公司与主要原辅料供应商签署框架性合同,对产品型号、规格、质量要求、技术标准、交货时间、结算方式、验收标准等做出原则性约定,并按照公司生产任务以订单方式 向供应商进行采购。对于价格可能存在较大季节性波动的大宗元器件和辅助材料,公司采用适度储备的采购模式,即根据生产预测和原材料上涨周期制定储备量; 对于常规性的原辅材料,则视生产所需和库存量制订采购计划并实施采购。 具体采购流程图如下: 采购询价 不通过 采购申请 审核 通过 供应商评估与选择 确定供应商 采购下单 采购提货 未达标准 通过 质检 不通过 物料接受入库 到货异常 采购文件记录 采购发票跟催 联系供应商 采购文件存档 3、生产流程 公司以市场为导向,实行以销定产、按单排产的订单式生产管理模式。公司自身研发的标准化单元产品进行批量生产,该类产品由制造部与仪电部根据库存和市场销售情况制定生产计划;废水处理系统产品则需要根据企业实地环境、特定需求安排工艺流程设计,进行定制生产,该类产品以销定产,根据客户订单进行生产。 公司核心单元产品(膜组件、在线测试仪表、过滤装置、自动化控制柜等)自主研发生产,产品零部件向外采购。所有零部件齐备后,由制造部根据工艺流程图、施工图进行统一的产品组装、调试,并经过质量管理部的出厂实验测试和检验工序后进入成品仓库。考虑到技术保密及方案提供的完整性,在具体过程中, 一般将生产工艺简单、技术附加值较低部分,如钢架、控制柜体制作(钣金和喷漆加工)等直接交由外协单位完成,而其他生产工艺相对复杂,技术附加值较高部分则由公司直接完成。 公司具体生产流程图如下: 生产计划安排表 生产安排 项目领料 是否技术指导 Y N 产品生产 技术指导 产品功能检验 产品检验 制作发货资料 成品装箱打包 转成品发货流程 4、销售流程 公司的销售模式是根据企业客户行业特性及客户需求提供废水处理整体解 决方案,并附带废水处理系统单元产品销售。由于公司业务技术的专业性,需要销售人员与技术工程师协同配合进行客户的开发、方案的设计和项目的实施。公司销售流程图如下: 开始 安装调试 客户订单 项目验收 N 采购订货 是否通过 技术部产品选型 Y 出相关图纸 收款 生产组装 内部质检 售后管理 申请出库 N 审核是否通过 为确保销售模式的有效性,公司营业部协同研发部,不定期与客户交流经验和技术,探讨行业发展趋势,及时了解市场最近需求,并进行有针对性的分析和研究,充分挖掘市场潜在机会,最终落实到新产品、新技术的研发过程中。 三、业务关键资源要素 (一)公司主要产品技术含量 公司专注于工业废水净化领域,特别是重金属废水处理系统的研究和开发,并提供技术服务和运营管理,经过多年的项目积累,形成了自主技术优势。公司的核心竞争力是对各类重金属废水特性和净化处理工艺的深入了解,结合多年的项目实施经验,以膜分离基础为核心,将水处理、化工、机械、自动化和信息化技术深度融合,实现工业废水达标排放或者重新回用,资源再回收。 公司的核心技术主要包括膜技术、重金属废水处理系统、以及对重金属废水处理过程和系统运行状况的远程监控和维护等,其来源和取得方式均是自主研发积累。 公司产品的技术含量及先进性表现具体如下: 产品名称 主要技术 技术含量及先进性描述 ①闪混技术,实现反应药剂瞬间混合。 FM108快速 ②在线监控反应进程,根据反应情况自动控制加药机。 闪混-在线监测技术 反应器 ③利用变频节能技术,实现加药机定量调整,精准加药。 ④故障发生后,实现备用设备自动投入。 ①膜芯独立封装 膜元件独立机械封 T720膜元件 ②实现膜芯独立替换 装技术 ③独创机械密封,安全环保 ①可根据不同水质情况及处理需求,选择不同膜组,包括微滤、 超滤、纳滤、反渗透、海水淡化等过滤技术结合,分离、回收资 源,净化水质。 TFS膜处理 ②错流过滤,避免膜污堵。 膜组合技术 系统 ③大口径膜管,可耐受高悬浮物及杂质浓度。 ④强耐腐材料,可在强酸强碱环境下长期使用。 ⑤在线检测及远程控制技术,专家支持系统,确保安全有效使用。 ①单一步续净化技术,水质安全可靠。 TFS-TP供水 应用于供水的TFS ②不投药或为投药,大大提高水质健康特性。 系统 膜系统 ③可应对水源污染的紧急情况。 ④有车载型号,可做应急供水水源。 ①全膜系统,确保水质稳定。 TFS-PW/UP ②可满足纯水/超纯水各级严苛水质要求。 应用于纯水/超纯水 W纯水/超纯 ③药剂投加量少,水利用率高(可达90%以上,远超60%的常规 供应 水系统 水平)。 ④全自动控制技术,实现无人值守。 ①单一步续将重金属处理到电镀表三标准要求。 ②水回用比例可达95%以上。 TFS-PCB线 应用于线路板废水 路板废水处 处理的整体解决方 ③外置式膜系统,检修维护无需停机。 理系统 案 ④重金属资源可以回收。 ⑤全自动控制技术,实现无人值守。 ①根据水质设置预处理系统,可应对各类电镀工艺排水需求。 ②处理后出水重金属含量稳定达到电镀表三标准要求。 TFS-EPL电 应用于电镀废水处 镀废水处理 ③水回用比例可达95%以上。 理的整体解决方案 回用系统 ④外置式膜系统,检修维护无需停机。 ⑤重金属资源可以回收。 产品名称 主要技术 技术含量及先进性描述 ⑥全自动控制技术,实现无人值守。 ①直接浓缩镍废水。 ②无药剂投加。 TFS-TNI镍 应用于含镍废水处 在线回收系 ③产水可直接回用到生产线。 理的整体解决方案 统 ④镍浓缩液可回收。 ⑤全自动控制技术,实现无人值守。 ①高效低耗技术,蒸发浓缩成本是传统方式的1/3-1/10。 ②全耐腐材料,可抗高浓度酸碱,氧化剂,盐分腐蚀。 TFS-HPV高 应用于浓废液回收 ③产水可直接回用到生产线。 效低耗蒸发 处理的高效低耗技 ④浓液/结晶可回收。 浓缩系统 术 ⑤全自动控制,实现无人值守。 ⑥有车载型号,可作区域或工业园区服务。 ①新型三维电极,大大提高电流效率。 ②柱形电解槽,全密闭,无污染。 TFS-eM重金 应用于重金属废液 属电解回收 ③重金属自动剥离,大大减少人力消耗。 回收重金属的技术 系统 ④耐冲击负荷,可适应不同废液浓度。 ⑤金属纯度高,回收效益明显。 ①适应污水水质复杂,多变要求。 ②适应污水处理高腐蚀环境要求。 TO系列-污 污水水质的全系列 水在线检测 ③精度高,重现性好,抗干扰能力强。 在线检测技术 仪表 ④符合军工标准要求。 ⑤界面友好,操作简单。 ①总线远程传输技术,实现分布控制、集中监控的集散控制模式。 ②PH,重金属含量曝气自动控制技术,实现加药量自动调节。 TFS-MC水处 应用于水处理设施 理自控及远 的自动控制技术和 ③膜通量监测,膜系统自动清洗。 程监控系统 远程监控技术 ④水质在线监测,信号远程传输,随时掌握运行状况。 ⑤专家系统提供后台技术支持,随时应对紧急情况。 (二)主要无形资产情况 1、专利技术 截至本说明书出具之日,公司共有11项专利技术,其中从广州中绿受让3 项,发明专利1项,实用新型2项;已获得授权的专利4项,均为实用新型; 公司正在申请并且已经获得受理的专利4项,其中发明专利3项、实用新型1 项。详见下表: 已获得授权的专利: 序号 权利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期 期限 取得方式 一种印刷电路板 扬州佳境环境 1 显影废水零排放 ZL9.3 实用新型 2014.09.23 10年 原始取得 设备有限公司 处理装置 一种电镀络合废 扬州佳境环境 2 水零排放处理装 ZL3.2 实用新型 2014.09.23 10年 原始取得 设备有限公司 置 一种含铜氨络合 扬州佳境环境 3 废水资源回收及 ZL9.3 实用新型 2014.09.23 10年 原始取得 设备有限公司 零排放膜系统 烟草薄片白水在 扬州佳境环境 4 ZL0.5 实用新型 2014.10.31 10年 原始取得 线回收系统 设备有限公司 电镀行业含镍废 扬州佳境环境 5 ZL5.0 实用新型 2012.07.20 10年 受让取得 水处理装置 设备有限公司 扬州佳境环境 6 微滤膜除杂装置 ZL0.2 实用新型 2012.07.20 10年 受让取得 设备有限公司 电解锰行业钝化 扬州佳境环境 7 废液回收再生装 ZL0.2 发明 2012.07.20 20年 受让取得 设备有限公司 置及其处理方法 正在申请已经获得受理的专利: 序号 权利名称 申请号 专利类型 申请人 申请日期 取得方式 一种印刷电路板显影 扬州佳境环境 1 废水零排放处理工艺 4.1 发明 2014.09.23 原始取得 设备有限公司 及装置 烟草薄片白水在线 原始取得 收系统和回收方法 设备有限公司 一种电镀络合废水零 扬州佳境环境 3 8.2 发明 2014.09.23 原始取得 排放处理工艺及装置 设备有限公司 含铜氨络合废水资源 扬州佳境环境 4 回收及零排放膜系统 0.6 实用新型 2014.09.23 原始取得 设备有限公司 及其处理方法及应用 注:扬州佳境环境设备有限公司为本公司前身,目前上述专利正在申请过程中,注册 完成后将变更注册人为扬州佳境环境科技股份有限公司。 2、商标权 截至本说明书出具之日,公司正在申请注册的商标4个,均拥有商标的《注 册申请受理通知书》,目前处于公示阶段。各项商标均为正常使用状态,详见下 表: 序号 商标图像 发文编号 申请号 发文日期 类别 所有权人 扬州佳境环境 1 ZC11483054SL 11483054 2012.9.25 11 设备有限公司 扬州佳境环境 2 ZC11483025SL 11483025 2012.9.25 11 设备有限公司 扬州佳境环境 3 ZC11482986SL 11482986 2012.9.25 11 设备有限公司 扬州佳境环境 4 ZC11482945SL 11482945 2012.9.25 11 设备有限公司 注:扬州佳境环境设备有限公司为本公司前身,目前上述商标正在注册过程中,注册 完成后将变更注册人为扬州佳境环境科技股份有限公司。 3、软件着作权 公司无软件着作权。 4、非专利技术 公司无非专利技术。 5、土地使用权证 地置 土地使用 用途 取得 使用权面 使用权终 取得时间 实际使 他项 权证号 方式 积(m2) 止日期 用情况 权利 维扬经济 扬邗国用 工业 开发区平 (2013)第 出让 20,546.00 2060.10.8 2013.3.8 使用 抵押 用地 山路218号 2013039号 注:2014年9月5日,公司与中国交通银行股份有限公司江苏省扬州分行签订《土地 使用权抵押合同》,约定本公司以扬邗国用(2013)第2013039号土地使用权作为担保,双 方协商确认抵押担保额为400万元,自2014年9月5日至2015年9月4日止。 6、网络域名 截至本说明书出具之日,公司拥有网络域名4个,详见下表: 序号 证书 域名 有效日期 序号 证书 域名 有效日期 1 顶级国际域名证书 顶级国际域名证书 境2020.04.12 3 中国国家顶级域名证书 中国国家顶级域名证书 境2020.04.21 上述网络域名目前在使用中。 (三)业务许可资格(资质)情况 公司的经营范围为:从事水、气、固废环境机器、仪器、仪表、净水产品 的研发、设计、制造,销售本公司自产产品及售后服务,从事以上产品研发生 产相关技术的进出口业务(不含国家限制类项目,不涉及国营及国营贸易管理 商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。其主营业务 系废水处理设备的研发、制造和销售以及废水处理设备的运营和管理。 公司生产的环保设备不属于特种许可产品,不需取得业务许可资格或资质。 1、中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 2014年5月30日,公司取得编号为3210942548号《中华人民共和国海关 进出口货物收发货人报关注册登记证书》,有效期至2016年4月30日。 2、自理报检企业备案登记证明书 公司现持有中华人民共和国扬州出入境检验检疫局于2010年12月10日颁 发的备案登记号为“46”的《自理报检企业备案登记证明书》,该证 书有效期5年。 (四)特许经营权情况 公司目前涉及的业务没有需要获得特许经营权的情况。 (五)重要固定资产情况 公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他。 其中房屋及建筑物、运输工具和电子及电子设备为非生产相关的设备,机械设 备是公司生产用设备。 电子及其他主要为办公电脑及办公家具等;公司运输工具为一辆小客车和 一辆小轿车等;房屋及建筑物为五栋钢结构厂房,位于扬州市维扬经济开发区 平山路218号,建筑面积为5015.83平方米,主要用于废水处理设备产品的研 发、生产和检测。 公司以挂牌出让方式取得位于维扬经济开发区内的扬邗国用(2013)第 2013039号国有土地所有权证,因公司生产急需,经开发区同意,先以临时建 筑方式建设了现用的钢结构厂房(5015.83平方米)用于生产,同时根据公司规 划方案,办理了建设规划报批手续,2013年12月20日,取得扬州市邗江区发 展和改革委员会出具的企业投资项目备案通知书“登记备案号:扬邗发改备字 (2013)第0042号”,项目总投资9600万元,总建筑面积21505平方米,备案 通知书有效期2年;2013年12月26日取得了扬州市规划局颁发的“地字第 (3210002013H5015)号中华人民共和国建设用地规划许可证”,建设规模21505 平方米,规划图纸正在报审。 表.2014年12月31日固定资产情况表 单位:元 折旧 固定资产 固定资产 固定资产类别 累计折旧 成新率(%) 年限 账面原值 账面净值 房屋及建筑物 20 3,237,361.98 71,070.96 3,166,291.02 97.80 机械设备 10 2,070,520.08 858,787.71 1,211,732.37 58.52 运输工具 4 721,500.00 103,629.10 617,870.90 85.64 电子设备 3 121,233.49 74,702.86 46,530.63 38.38 其他设备 5 205,818.11 41,973.95 163,844.16 79.61 合计 6,356,433.66 1,150,164.58 5,206,269.08 81.91 公司主要生产设备基本情况表(截至2014年12月31日) 序号 设备名称 数量 启用日期 购买价值(元) 用途 1 氩焊机 2 2010.7.30 3,060.00 生产 2 电焊机 1 2010.8.31 1,544.40 生产 3 空压机 1 2010.8.31 1,800.00 生产 4 线,521.37 生产 6 液压开孔铜排机 1 2010.11.30 5,555.56 生产 序号 设备名称 数量 启用日期 购买价值(元) 用途 7 铁磅称 1 2011.3.28 1,100.00 生产 8 温岭流水线 2012.1.15 19,658.13 生产、研发 10 电子天平 1 2012.1.15 4,615.38 生产、研发 11 CODCR微波消解仪 1 2012.1.15 3,931.62 生产、研发 12 生化培养箱 1 2012.1.15 3,589.74 生产、研发 13 电导率仪 1 2012.1.15 1,196.58 生产、研发 14 电热恒温干燥箱 1 2012.1.15 2,136.75 生产、研发 15 不锈钢电热板 1 2012.1.15 1,282.05 生产、研发 16 叉车 1 2012.4.15 1,709.40 生产 17 电焊机 1 2012.4.15 1,367.52 生产 18 液压叉车 2 2012.9.30 2,820.51 生产 19 等离子切割机 1 2012.10.30 2,735.04 生产 20 钻铣床 1 2012.11.15 8,803.42 生产 21 操作台 5 2012.12.30 6,965.82 生产 22 龙门架 1 2013.2.1 5,046.32 生产 23 电动葫芦 1 2013.3.22 3,162.39 生产 24 电动单梁起重机 1 2014.4.15 38,461.54 生产 合计 30 - 136140.46 - (六)员工情况 1、员工基本情况 截至2015年1月20日,公司共有员工99名。岗位结构、学历结构、年龄 结构、司龄结构如下所示: (1)岗位结构 人员岗位结构分析图 任职部门 人数 占比(%) 图示 总经办 10 10 采购部 3 3 研发部 7 7 仪电部 7 7 工程部 5 5 营业部 10 10 制造部 15 15 运营部 38 39 质量管理部 4 4 合计 99 100.00 (2)学历结构 人员学历结构分析图 学历 人数 占比(%) 图示 本科及以上 30 30 大专 23 23 高中 14 14 中专及以下 32 33 合计 99 100.00 (3)年龄结构 人员年龄结构分析图 年龄 人数 占比(%) 图示 30岁及以下 43 44 30岁至40岁 24 24 (含) 40岁至50岁 20 20 (含) 50岁以上 12 12 合计 99 100.00 (4)司龄结构 人员司龄结构分析图 年龄 人数 占比(%) 图示 1年以下 9 9 1年至3年(不 56 54 包含) 3年至5年(不 24 23 包含) 5年及以上 15 14 合计 99 100.00 2、核心技术人员情况 序 姓名 年龄 学历 现任职务 持股比例(%) 号 1 张临苏 45 大学本科 董事长 66.00 2 刘利生 62 大专 制造部经理 - 3 陆志伟 64 初中 仪电部经理 - (七)其他体现所属行业或业态特征的资源要素 1、技术研发合作情况 在国家大力发展节能环保领域的背景下,公司依托多年在工业废水处理领 域的技术和经验,深入挖掘技术优势,提高公司在市场竞争力和抗风险能力, 并为公司未来发展做好前期的技术储备。2014年11月10日,公司与东南大学 环境科学与工程学院签订了《TFS-TNI系列水处理装备智能化设计系统开发》, 合作研发TFS-TNI系列水处理装备智能化设计系统。双方针对TFS-TNI系列水 处理产品的设计、工艺、现场布局以及运行控制等特点,结合产品关键技术和 约束条件,归纳设计与分析计算的要素和流程,形成设计准则规范,并此基础 上建立支持智能化设计数据库模型,优化设计工具,集成为一整套智能化设计 系统。 2、技术成果转化 公司工程师团队结合现有自主知识产权技术和最新工艺设计,研发而成的 最新成果“TFS-ZLD含镍废水高效低耗零排放系统(装置)技术”、“TFS-ZLD 含锰废水高效低耗零排放系统(装置)技术。

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